拿下荊州南部三郡之後，劉備傳令鎮守三郡的關羽等人做好準備，一旦得到劉表真正身死的消息，立刻提兵前來，協助劉備一起攻打襄陽。
或許是劉備虔誠的祈禱起了作用，三日後，劉表還真就一命嗚呼，駕鶴西游了。得到這個消息之後，劉備表面上很是悲痛，心卻樂的沒邊沒沿了，裝作強忍悲痛的樣，獨自一人躲進了帳篷里，不許其他人進入，至于劉備一個人在帳篷內是哭還是笑，那就只有劉備自己清楚了。
從帳篷內出來之後，劉備當即召集南部三郡的兵馬，高舉著誅殺蔡瑁逆賊，為劉表、劉琦父報仇的大旗，堂而皇之地開始圍困襄陽，明目張膽的進行奪權的行動。劉表死後，一向和蔡家不對付的蒯家，在蒯良、蒯越兄弟的帶領下，集體叛出襄陽，投靠了劉備。劉備對蒯家兄弟的歸降很是欣喜，當即任命二人為軍參謀。有了蒯家兄弟做榜樣，那些自感大勢已去又善于明哲保身的人，紛紛偷跑出城，向劉備效忠。
不能怪蒯家兄弟等人沒骨氣，劉表還活著的時候，他們代表的家族就和蔡瑁代表的蔡家，水火不容，只是那個時候劉表還能很好的壓下各方的矛盾，現在沒了劉表的從調停和壓制，蔡瑁又奪得了荊州的軍政大權，蒯家兄弟等人就不得不考慮自己未來的出路了，顯然，投效已經佔據了南部三郡的劉備，他們還有東山再起的機會；可要是留在襄陽的話，恐怕用不了多久，他們的腦袋，就要被蔡瑁想盡辦法給搬了去。生死抉擇之間，他們當然要選擇投效劉備了。
還有一些荊州的官員，平時就和劉備的關系很好，比如說伊籍。伊籍是繼蒯氏兄弟之後最先投靠劉備的，而且伊籍還不是一個人來的。他還拉來了自己的好友馬良，和水軍校尉聘。伊籍來過來的這一一武，在歷史上可都是大大有名的人物，劉備對這二人也是相當器重，對于這樣的人才，劉備可是不會嫌多的。在荊州，像伊籍這樣的官員。還有好幾位，他們都是在劉表治下郁郁不得志的人，料定在劉琮或者說在蔡瑁手下，他們的地位會變得更加黯淡無光，索性就站到劉備這邊來了。
短短數日之間，從荊州各地來歸降的臣武將。先後有三十余位之多，讓劉備麾下從人才凋零，一下變得人才濟濟了起來。志得意滿之余，劉備開始了向襄陽的用兵，戰斗剛一開始，蔡瑁就下令把城武的家人全部強行帶到了州牧府，防止再有人出城投降劉備。誰料蔡瑁的這一決定。讓一些游移在間的搖擺人，對蔡瑁徹底失去了希望，暗和劉備達成了協議，他們將暗打開城門，迎接劉備入主襄陽，劉備也答應他們，事後不會消去他們的官職，會讓他們繼續擔任現有的職位。
于是。在里應外合之下，蔡瑁的堅守僅僅堅持了一天，就宣告失敗了。蔡瑁自己，也被關羽斬殺，襄陽十幾萬軍民，盡歸劉備所有。劉備進入襄陽後的第一件事，就是抄了蔡家。蔡氏滿門被全部抄斬，一個不留。至于劉琮，劉備卻沒有殺他，而是派人把他送到了零陵郡內一個偏遠的小山村。美其名曰讓劉琮在那個山清水秀的地方養老。
劉表死後，荊州不可一日無主，在龐統和馬良的謀劃下，劉備舊部和新近加入的荊州官員，步調一致的請求劉備出任新的荊州牧，劉備假意再三推月兌，最後裝著推不掉的樣，無奈的答應暫時擔任荊州牧，等日後找到真正有才能的人，他在退位讓賢。至于日後會不會真的出現退位讓賢的那一天，沒有一個人認真思考過這個問題，有些話，說話的人說的很漂亮，听話的人也是洗耳恭听，其的內容有沒有可考性，已經顯得不那麼重要了。
當劉備身披錦袍，手執荊州牧的大印，緩步走到州牧府大廳之後，臉上帶著一絲掩藏不住的志得意滿，回頭看向龐統說道︰「軍師，景升兄生前的位置，我可坐得？」
龐統笑道︰「主公已經是荊州牧了，但坐無妨。」
劉備微微一笑，大步走到主位前，轉身坐了下去。就在劉備的**挨上座椅的那一刻，大廳外忽然想起了一陣悅耳的鼓樂之聲，那是一眾荊州官員，在向劉備表示祝賀呢，恭喜劉備登上荊州牧寶座的同時，他們也是通過這種方式，向劉備表達自己的忠心。
關羽和張飛兄弟二人，帶著欣喜的笑聲，大步走進了大廳，看到劉備安坐在州牧的寶座上，兩人哈哈一笑，向劉備說道︰「大哥，咱們終于有一塊自己的地盤了。」听著二人的話，劉備心忽然生出了一陣不悅，什麼叫咱們的地盤？那是我劉備一個人的地盤！劉備畢竟是劉備，他很快調整好了心態，喜笑顏開的夸獎了關羽、張飛幾句。劉備很清楚，沒有這兄弟倆十幾年的跟隨，自己是不會有今天這樣的局面的，而且在以後的日里，劉備還要靠著兩人去給自己打江山呢，別忘了，劉備這個荊州牧，現在只掌握荊襄郡的四郡罷了，後面的日里，還少不了一番戰斗呢。
轉頭看向龐統，劉備笑著說道︰「本府能坐領荊州，軍師居功至偉。今日喜樂，軍師有什麼要求，但說無妨！」
龐統聞言，臉上的神色忽然一整，嘆息了一聲，說道︰「伐人之國而為樂，非仁者之兵。」意思是說，以討伐宗族兄長的基業為喜樂，這可不是仁者應該做的事。劉備聞言，臉上的笑容瞬間消失殆盡，冰冷的看向龐統，緩緩說道︰「昔日武王伐紂之時，亦曾前歌後舞，難道喜樂之人，就當不得仁者的稱呼了麼？退下！」
龐統也不行禮，深深地看了劉備一眼，轉身走出了大廳。龐統投效劉備，實際上就是為了保住自己的家族，和大多數投降過來的荊州官員們。是同樣的目的，只是龐統把投效的時間提前了而已。從本質上講，龐統和荊州官員們，都是士族出身，而劉備是平民出身，讓一群士族去侍奉平民，這本身就顯得很不合理。只是形勢所迫，被劉備得了勢，也就只好順水推舟的認劉備為主了。龐統雖然沒覺得自己委屈，甚至還一心一意的為劉備設謀出策，但是剛才劉備的那句話，著實讓龐統高興不起來。對龐統來說，襄陽是他的故鄉，他不想听到任何人以踐踏自己的故土為樂趣，包括劉備。龐統是正直的，他沒有反駁劉備的意思，只是說出了自己的心里話而已。可是他卻選錯了時機，正在興頭上的劉備。是听不得這樣的話的。
龐統走後，關羽和張飛看到劉備很不高興，連忙勸慰道︰「大哥，軍師勞苦功高，你又何必和他計較只言片語上的不敬？」
劉備聞言，也醒悟了過來，深知自己剛才太過小氣了，龐統的作用和關羽、張飛是一樣的。沒有龐統，單靠關羽、張飛是根本不可能拿下半部荊州的，劉備連忙伸手向外一指，急道︰「還不快去把軍師追回來！」關羽張飛得令，連忙跑了出去，連拉帶拽的把龐統帶回了大廳。
劉備假惺惺的站起身來，向著龐統行了一禮。用自責的口氣說道︰「軍師，備剛才一時失言，言語上觸犯了軍師，還請軍師不要掛懷。」為了表示自己的真誠。劉備也不自稱本府了，而是改回了以前的自稱。看到劉備向自己道歉，龐統也不好在強硬下去，即使他明知劉備的這番話，未必是真心的。
「君臣俱有失言，亦望主公不要在意。」龐統向著劉備還了一禮，神態自若的說道。劉備大笑了起來，上前拉住龐統的手，恢復了往日對龐統的敬重之意。
今天或許注定是劉備樂極生悲的日，在經過對關羽和張飛稍有不滿的小插曲後，龐統的話也一度引起了劉備的不悅，在主動道歉，和龐統恢復良好的君臣關系之後，馬良又走進了大廳，繼續給劉備添堵。
馬良長得很奇特，他的兩道眉毛，是白色的。因此在荊襄地區有句諺語，叫做「馬氏五常，白眉最良」。意思是說馬家的五個兄弟各個都有大才，而其最出色的一個人，就是長著白眉毛的馬良。因為出色，劉表生前讓馬良擔任情報官的職位，劉備入主襄陽以後，保留了馬良的這一職位。
不過今天，馬良可不是來給劉備報喜的，而是來報憂的︰「主公，剛剛收到消息，孫策根本就沒有死，他率領呂蒙、丁奉襲取了江夏郡，臨近江夏的長沙原本就是孫堅曾經統治過的地方，現在也已經倒向了孫策那邊，江夏、長沙兩郡，現在已經是孫策的地盤了。」
「你說什麼？！」大廳的所有人，異口同聲的發出了一聲驚呼！這可是一個意料之外的狀況，連智謀卓絕的龐統都沒能預料到一絲一毫。孫策竟然是詐死，還趁機攻佔了江夏和長沙，那兩個郡，可是荊州的屯糧之所啊，尤其是江夏，荊州的一半錢糧，都要經過江夏，一個江夏郡，就等于是三分之一個荊州！
更重要的是，江東和荊州兩家，有殺父之仇，現在劉備繼任荊州牧，自然也就相當于是把這份仇恨繼承了下來，孫策現在佔據了江夏和長沙，就等于是把觸手從江東伸進了荊襄，隨時可以對荊州發起一場佔據地利的戰爭。
劉備知道，孫策一定是有備而來的，從他不惜詐死就能看出這一點。以現在的形勢，劉備剛剛繼任荊州牧，內部還沒有理順，是絕沒有可能去奪回江夏和長沙的，恐怕短期之內，荊州將會保持著這種分裂的狀態，被劉備自己和孫策，各自佔據郡縣而不能統一了。