看著張任無力的倒地，張飛向城頭之上喊道︰「叔至！你做什麼！他可是墨寒老弟的師兄啊！」
面對張飛的責問，陳到無言以對，默默地低下了頭。劉備卻開口說道︰「兩軍交戰，戰死沙場在所難免，三弟不要在糾結于此事了，把剩下的兩名蜀將生擒活捉回來，便是你的大功一件。」
劉備都開口了，張飛就算再怎麼郁悶，也不可能去違背的劉備的命令，只好把滿腔怒火發泄到了泠苞和雷銅的身上，虎吼一聲，也不管川軍人多勢眾，徑直舞動丈八蛇矛殺入了川軍的陣中。張飛身後的一千名精銳騎兵，立刻挺槍躍馬，跟隨著張飛一起殺了過去。
雒城的城門再次被打開，于禁帶著五千多荊州軍殺出城來，協助張飛收服川軍。于禁的武藝並不怎麼出眾，但是帶兵打仗卻是一把好手，自從被劉備勸降之後，劉備對他也是十分器重，這讓于禁不禁有些感恩戴德，決定在攻打益州的過程中，立下大功來回饋劉備。此刻，于禁使出渾身解數，指揮著五千多名荊州軍分進合擊，硬生生的把兩倍于己的川軍被封鎖住了，讓他們抽不出身潰逃。
當張飛如同擒小雞仔一樣生擒活捉了泠苞和雷銅之後，剩余的川軍再無斗志，集體歸降了劉備。得到這一萬多名川軍，劉備的實力又得到了一定的加強，讓劉備喜不自勝，著實夸獎了張飛和于禁幾句，卻絕口不提剛才下令『射』殺張任的事情。被張飛活捉回來的泠苞和雷銅，得到了劉備的禮遇，並勸他們棄暗投明，月兌離劉璋。改為投效自己。二將見大勢已去，又感于劉備的禮遇，也就投到了劉備的麾下。
之後，劉備率軍在雒城休整了三天。然後讓泠苞、雷銅為先鋒。揮兵南進，意欲一舉拿下成都。而擋在通往成都道路上的攔路虎，只有一個綿竹關。綿竹的守將是老將嚴顏，這位老將和敖烈麾下的黃忠有些神似，都是屬于那種越老越妖的人物。隨著年紀的增長，戰斗經驗也在不斷增長，戰斗力卻並不輸于年輕人。而且嚴顏同樣是刀馬雙絕，善于奔『射』，和黃忠更添幾分神似。
不過，嚴顏卻有一個比較明顯的缺陷，就是他比黃忠更為驕傲。視天下英雄如無物，當劉備率軍來攻打綿竹的時候，這位老將竟然放棄據險而守的戰略，出關擺開陣勢和劉備展開硬踫硬的對決。劉備讓張飛出戰。張飛和嚴顏在綿竹關下大戰了五十多回合不分勝負，看的兩旁的軍士喝彩不斷，紛紛為自己的主將加油助威。
看到嚴顏武藝驚人，劉備頓生惜才之心，命令張飛撤回了本陣。嚴顏也收兵回到了綿竹關。當夜，劉備讓于禁帶著五千步卒翻過大山，去到綿竹關的另一面，只等天亮之後，嚴顏出關和張飛單挑的時候，便乘虛襲取綿竹。
次日，一切都按照劉備勾畫的劇本來上演，張飛來到綿竹關前挑戰，嚴顏奮然出戰，繞道綿竹關背後的于禁卻乘虛襲取了綿竹關，嚴顏大驚失『色』之下，一個不備，被張飛從馬上生擒活捉了過去。[]三國之北漢燕王335
在攻下綿竹關之後，劉備又得到了兩萬降軍，在泠苞和雷銅的策動下，這兩萬川軍也改旗易幟，站到了劉備這邊，使得劉備在益州境內的總兵力達到了八萬之眾。戰後，劉備在綿竹關內召見了被張飛俘獲的嚴顏。嚴顏被五花大綁的推到了府衙之內，看著坐在原本屬于自己座位上的劉備，嚴顏仰天大喝︰「西川只有斷頭將軍，沒有降將軍！嚴顏誓死不降！」老將視死如歸的氣概一覽無余。
見到嚴顏誓死不降的氣概，劉備又把殺手 搬了出來，雙眼一陣眨動，兩行眼淚從他的眼眶中滑落。劉備一邊親手解開嚴顏身上的束縛，一邊哽咽著說道︰「嚴老將軍，不是劉備不講信義，妄圖侵吞益州，你也看到了，劉備入川是真心實意幫助季玉兄來抵抗張魯的，可是張任，他卻以小人之心度君子之月復，在劉備的歸路上設伏，殺害了劉備的軍師士元先生，是可忍孰不可忍，劉備這也是為了自保啊。」劉備設計陷害張任，並出賣龐統的事情，進行的極為隱秘，除了敖烈和劉備之外，根本就沒有其他人知道，嚴顏自然不會知道事情的真相。
在劉備的眼淚攻勢之下，嚴顏的語氣有了松動，語氣也不在那麼強硬了︰「即便張任做的確有不妥之處，使君又為何兵犯成都？」見到嚴顏松口，劉備連忙擦掉眼淚，繼續說道︰「季玉兄此刻想必也是對備深懷戒心，備欲回荊州而不能，無可奈何之下，只好發動兵變，只為自保而已。況且季玉兄暗弱，益州在他的領導下很難走向輝煌，備不才，願代替季玉兄接管益州，帶領益州軍民重現大漢之初的榮光。若能得嚴老將軍這樣的賢才相助，備匡扶漢室的征途上，必定會變得更加平坦。」
說到最後，劉備又把慣用的噱頭搬了出來，聲明自己的所作所為，都是以匡扶漢室為中心的。劉備這番聲情並茂的話，最終還是打動了嚴顏，嚴顏也知道劉璋並非明主，在劉備的勸說之下，也就不再固執己見，當下單膝跪地，對著劉備叩拜道︰「嚴顏參見主公，願助主公一臂之力，共同匡扶漢室！」
得到了嚴顏，劉備就等于是得到了一張暢通無阻的通行證，在綿竹到成都的路途上，大半的縣令、縣尉都是嚴顏的門生或者部將，在嚴顏的感召之下，他們紛紛向劉備投誠，一時之間，劉備聲威大震，順利的來到了成都城之下，將成都團團圍困了起來。
這個時候，早已暗中投效劉備的張松等人，帶著自己的家人和好友，越城來投奔劉備。他們開了這樣的先河之後，成都城中的其他官員人心惶惶，不少人紛紛效仿，趁夜潛出成都城，到劉備的軍中請降。眾將官出城投降，本就在情理之中，劉璋的暗弱人盡皆知，稍有點見識的人，都知道劉璋並非明主，與其和劉璋死守成都，最後落得身首異處的下場，不如出城歸降劉備，越早歸降，以後也就越能博得劉備的信任。在這樣的思想之下，短短十日之間，成都城內的官員十成中有六成都歸順了劉備，最後連頑固派的代表人物之一，蜀郡太守許靖都趁夜來到劉備軍中，向劉備投誠。
十日之後，劉璋自覺大勢已去，決定開城投降。有的官員勸阻劉璋，認為西川各地還有不少兵馬，只要劉璋在堅守一些時日，肯定會有忠貞之士前來救援的。對此，劉璋只是搖了搖頭，嘆息著說道︰「我父子入川二十余年，無恩德加以百姓，現在又和劉備發起爭端，血肉捐與草野，都是吾之罪過。不如投降，讓益州軍民免去這場動『亂』。」
次日，劉璋手捧益州牧印信出城投降，劉備在接受了投降之後，讓人護送劉璋離開益州，到荊州的長沙去隱居，和當初奪得荊州之後，處置劉琮的手法一模一樣。至于劉璋和劉琮能否像劉備說的那樣，在青山綠水間頤養天年，還有誰肯去關心？敢去關心？
拿下成都之後，益州各郡的將官紛紛投降，劉備至此徹底掌控了益州的局勢。之後，劉備上表劉協，自請封為益州牧，把荊州牧的職位轉封給關羽。對劉備來說，劉協答不答應都已經無所謂了，反正益州已經在手，即便劉協不答應他的請求，他也是當之無愧的益州牧了。隨後，劉備對蜀中眾將官和麾下原有的班底都進行了封賞，封關羽為『蕩』寇將軍、漢壽亭侯，領荊州牧之職；張飛為征虜將軍、新亭侯；陳到為鎮遠將軍；于禁為揚武將軍；其余馬良、廖立、馬謖、伊籍、孫乾、簡雍、糜竺、糜芳、向寵、劉封、關平、周倉、廖化、刑道榮、陳應等荊襄舊部都得到了官聲一級的封賞。
益州新近投誠過來的官員們，法正被封為蜀郡太守；嚴顏受封為前將軍；許靖為掌軍中郎將；龐義為營中司馬；張松為左中郎將；黃權為右中郎將；孟達為後將軍，其余吳懿、吳班、張嶷、張翼、彭羕、泠苞、雷銅、李恢、秦宓、譙周、霍峻、費等六十多名官員盡皆得到了重用，唯有劉巴不知去向，張松之兄張肅以及王累兩人不願輔佐劉備，自刎于家中。
對于劉巴、張肅和王累這三位，初得益州的劉備為了穩定局勢，虛情假意的表示出了大度的胸懷，表示不會追究他們的家屬，反而還把他們的家屬供養了起來，並在成都郊外給張肅和王累立碑，厚葬了他們。
歷史的車輪滾滾向前，再次印證了歷史不會因為敖烈的到來，而發生太大的改變，盡管敖烈明知劉備想要佔據益州，並已經竭力阻止，但還是沒能阻擋住歷史前進的腳步，在沒有諸葛亮輔佐的情況下，劉備這個一代梟雄，最終還是佔據了益州，站到了權力的頂峰，和敖烈、曹『操』以及孫策，共同分享了諸侯中的霸主地位