呂布被張揚這一句話驚的出了一身冷汗，終日坐立不安，只好一走了之。思來想去，呂布還是帶領著部下向東投奔袁紹去了。初時袁紹得知呂布來投，欣喜若狂，厚待與他，更將一郡縣也與了呂布，讓其駐兵。其後，田豐對其進言說道，「主公，呂布者虎狼也！若是讓其成了氣候，其必反撲！」袁紹心中猶豫，用書信試探呂布。
不日便得呂布回復至，心中只稱袁紹****，袁紹氣怒，欲殺呂布。田豐又進言道，「主公，此事不妥。若是殺了此人，豈不叫天下欲投主公之人寒心？」袁紹听罷大驚，向田豐問策，田豐深思一刻說道，「不弱假借聖名命呂布為司隸校尉，于半路殺之！」袁紹點頭允了田豐之言，書信一封讓呂布赴職，更拍了數千精銳‘護送’。
呂布初時心中大喜，但是身邊張遼卻看著那些袁紹派來護衛呂布的精銳說道，「我等亦有軍士，豈讓其護送也？此必有詐！」呂布大驚，買通袁紹身邊之人，得袁紹欲殺自己的消息，連夜帶著兩萬余並州精兵出走。袁紹兵多將廣，糧草堆積如山。呂布不想因此觸怒袁紹。
得知呂布星夜引兵離開，袁紹無奈作罷。如今呂布算是想明白了今天恐怕只有張楊是真心待他，于是又復習投降張楊而張楊這個老實人也沒有計較呂布上次的不告而別，再度收留了呂布。
不久後曹操為報父仇興兵討伐陶謙，只留荀彧、程昱等一干人等，曹操麾下東郡太守陳宮不滿曹操重用寒門子弟，懈怠與世家，力邀張楊趁曹操後方空虛，攻之。張楊本無圖霸之心，但是呂布往來奔波數月，心中思定，欲尋一處安身，于是張楊贈呂布一萬兵，讓其取兗州安身。♀除開張楊之外，呂布在逃亡奔走之時，又識得一位好友，陳留太守張邈！
張邈亦屬曹操麾下，當日曹操好友鮑信力主曹操為兗州刺史，張邈見曹操軍士熊武，不敢造次。同為曹操麾下，陳宮與張邈也有數面之緣，听呂布之言後便前去說服張邈。張邈本就是恨袁紹、怕曹操、親呂布，心中猶豫，陳宮便言豫州刺史郭貢亦有攻曹之心，張邈一听，便反了曹操。
三路大軍匯成兩路，當真是聲勢浩大，但是陳宮萬萬沒有想到，先是範城太守程昱識破了陳宮假道伐虢之計，以兩萬曹兵死死守住範城、東阿與鄄城三縣。令陳宮有沒想到的是，呂布、郭貢三萬聯軍竟是攻不下許昌，以三萬擊一萬，竟是落得個全軍覆沒的局面。曹操得知許昌兗州有難，星夜揮軍救援，又得麾下謀士之計，令夏侯淵取了東郡，為東郡太守。
另外因呂布一怒之下殺了郭貢，豫州數郡潰亂，一邊是曹操五萬精兵，另外一邊則是張邈、張楊、呂布四萬聯軍，為了幫助呂布，老好人張楊竟是棄了河內，引全軍投呂布而來，而河內，自被袁紹趁機取了，而張邈則是心懼曹操，不得不相幫呂布，兩軍征戰不休，呂布自居巨野，張邈與張楊各在城外百里設營遙相呼應。
不想張楊部將楊丑不滿張楊為呂布而棄了河內，又見曹操勢大，遂誅殺了張楊欲投曹操，而另眭一部將固又誅殺了楊丑，率領部將自回河內去了也就是投了袁紹，曹操見雙張大營混亂，趁機率軍擊之，更是斬張邈與馬下，呂布救援不及，被夏侯敦、夏侯淵、曹仁曹洪四將拖住，死戰方回得巨野其軍十停去了七停，損失慘重，曹操當即下令，令曹仁轉道圖豫州，收了那數郡之地。♀如此一來，曹操坐擁豫州、兗州半境，不少謀士武將爭相投效，實力漸漸壯大。
後來，曹操終于拿下了呂布，呂布無奈投靠了劉備，後來竟然又有機會拿搶下了徐州，呂布立即招兵買馬擴充實力，後來又與曹操爭奪青州，雖然沒有得到什麼大的便宜，但是必定也沒有讓曹操多的青州黃河以北全境的心思得逞。
如今的徐州就是曹操心中的一根刺，自己屢次三番的都有機會拿下徐州，但是竟然均是被劉備和呂布擋在了門外，曹操豈能不怒？而現在劉備已經投靠了自己，眼前的敵人，就只剩下了自己十分痛恨的有勇無謀的呂布，曹操怎麼不眼饞徐州這中原糧倉？
現在的曹操，城池擴建不說，財物米糧更是堆積如山，最主要的是如今天子已在許昌，曹操還有何不放心的？連接三四月的征戰，曹操得郭嘉、荀彧鼎力相助，曹操有決心拿下呂布！
與曹操的連日征戰，似的呂布身心俱憊，每日與其妻嚴氏飲酒澆愁，將一切事物交與了陳宮代為處置，陳宮屢次進言皆被呂布喝出。
陳宮無奈之下，只好代呂布行政，不想卻引得呂布部將郝萌的大為不滿，郝萌本就只是佩服呂布勇武才在其麾下，不想呂布如今如此頹廢，更讓郝萌心中暗怒的是，呂布竟將行令之權給了那陳宮？！
只弱書生罷了！郝萌越思越怒，左右說道「呂布如此虧待將軍，不若就此反了投曹使君去！」郝萌先是大怒呵斥，隨即皺眉深思，想起那日自己丟了營寨，那呂奉先竟一絲不念舊日情分出言便是要砍了自己，郝萌暗使左右心月復帶著自己親筆書信星夜趕往曹營。
不料天意使然，因呂布軍中少糧，呂布部將曹性見麾下將士饑餓，領著數名護衛于山中打獵，回程之時卻撞見了郝萌信服，曹性認得那是郝萌心月復，見其望曹營而去，心下驚異，令護衛捕獲，得郝萌書信一封，一看之下大驚失色。
急忙趕至城中欲報知呂布，不想呂布與其妻嚴氏日夜飲酒，沉醉不醒，曹性心急之下忽然想起了陳宮，連忙去陳宮府上將郝萌欲反之事告知，陳宮听罷，遂設一宴，請眾位將軍赴宴。
曹性更是得陳宮密令，暗伏三百刀斧手于陳宮府邸，若是陳宮單單請自己一人，郝萌也許會想些什麼，但是陳宮邀請的是呂布麾下所有大將，郝萌全然不疑，孤身赴約。
同往常一樣，自居功高不將陳宮放在眼中的郝萌仍是最後一個到得，走到廳中，見諸將都在，哪里還會多想些什麼，但是郝萌四處看了看，竟是已沒有可坐之位，怒喝說道「陳公台！你安敢如此辱我！邀我赴宴豈不設座！？」
陳宮冷冷一笑，說道「將死之人，何座之有？刀斧手何在？給我將其拿下！」
郝萌心中一凜，又見諸位將軍皆是眼神復雜地看著自己，大驚失色，不死心的說道「我何罪之有，你要殺某？」早早布下的三百刀斧手一擁而入，將郝萌團團圍住，陳宮冷聲說道「臨危不思退敵，竟欲投敵而取富貴，此便是我陳宮斬你之緣由！」
郝萌不想此事竟被陳宮知曉，心中大驚，突然發難取刀便向陳宮砍去，不料背後一只冷箭射來，正中郝萌後心，郝萌艱難轉身一看，竟是平日好友曹性！曹性不忍地看了一眼郝萌，別過頭去。
陳宮冷喝一聲「刀斧手，還在等什麼！」刀斧手一擁而上，將郝萌砍成肉泥，眾將唏噓不已。
大將且思投敵，呂布軍頓時時期瓦解，又被郭嘉連著攻城三日，不少呂布軍中士卒各自逃命去了，呂布預想到自己在東海必然打敗，便又去請求陳宮。
陳宮看呂布一臉的頹廢的樣子，怒斥道「主公難道心中懼怕曹操爾？曹孟德僅是勝得幾仗，不知主公當年誅殺董賊的膽量可在？」
呂布一听，立即精神振奮，拜謝陳宮道「多謝先生了，現在大軍危矣，請先生用計就某大軍！」
陳宮趕緊將呂布扶起，惆悵到「現今之計唯有退守下邳，下邳之中尚有主公精兵五萬，糧草充足，而曹操大軍遠道而來，時間越長，士兵越會疲憊，而糧草更加是越來越長！所以不能久戰，只要主公等到曹操糧盡而退，便能令大軍追殺，而大勝！」
呂布立即答應陳工的計策，下令將城中糧倉燒毀，不給曹操留下一粒糧食，而趁著夜色領軍突圍，呂布帶領親衛為先，方天畫戟上下翻飛，勢不可擋，生生的將包圍的曹軍打開了一個缺口，帶領精銳逃走。
而曹操又是懼怕陳宮會在半路設伏，雖然心中惱怒，也沒有拼命追趕，其實看到城中火起，郭嘉等人便知道大事不妙，呂布要逃，但是以呂布的勇猛，任誰也攔不下來，只要看著呂布絕塵而去。
得知城中糧草被燒光，眾人都知道是呂布的絕糧之計，而郭嘉也同時獻計，不再拼命的追殺呂布，而是去攻打呂布北方的各個城池，來緩解糧草的壓力，曹操有下令夏侯惇領兵一萬，詐稱五萬，在下邳北方嚇唬呂布，防止呂布偷襲軍隊後方，自己領軍前往北方攻打徐州北部和呂布所佔了青州各城，而大將曹仁也是從青州南下，與曹操在南方南北夾擊…………
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