張遼退守雲中，面對數十萬敵軍，他只感到如同泰山壓頂一般，有心血戰到底，卻無力抱住領土。張遼再次派出信使向長安求援，這已經是他第五次向長安求援了！
「報！……」一名斥候官奔進大堂，跪稟道︰「鮮卑人、張頜、高覽，三支大軍正齊頭並進向雲中壓來！」
馮中急聲道︰「對方數十萬之眾，雲中孤城只怕能以固守啊！」
張遼緊皺眉頭。
又一名斥候官奔進來，氣喘吁吁地稟報道︰「將軍，袁紹又有十萬大軍進入太原郡！」
馮中面s 唰的一下白了，「這，這可如何是好？」
張遼站了起來，「傳我將令，放棄雲中，撤往武都！」武都，位于五原郡西南角，夾在雲中郡和西河郡只見，西北東三面都是沙漠。馮中連忙道︰「我立刻去準備！」朝張遼一抱拳，急匆匆地離開了。
張遼換來部將，詳細地囑咐了一番，幾名部將領命而去。
撤退令已下達，不過雲中卻並沒有出現混亂的景象，因為絕大部分的百姓早已經撤離了，整個雲中城幾乎就只剩下軍隊了。各支隊伍有條不委地離開雲中，馮中率領的眾僚屬雜在隊伍中間。
張頜、高覽、軻比能近二十萬大軍齊頭並進朝雲中城壓來。
突然斥候來報，說張遼已經率領軍隊逃離了雲中城。
張頜對高覽道︰「張遼知道大勢已去，所以放棄了雲中。我們不必一味地追趕他，將軍可帥本部兵馬進入雲中，坐鎮北方五郡，我則敦促軻比能與我一道徑取武都！」
高覽想了想，點了點頭。
計策已定，兩人立刻開始行動。高覽帥五萬大軍徑直殺向雲中，張頜則找到軻比能，以利誘使他與自己進兵武都。
與此同時，大將淳于瓊帥十萬大軍西出太原郡對西河郡發起猛攻。由于西河郡沒有多少守軍，淳于瓊一路勢如破竹，數天之後便包圍了西河郡首府所在地離石城。離石城的守將是太守方生，原本是董卓的親信，如今見袁紹軍勢大，于是設圈套殺死了終于張浪的兩位將領，開城投降了。
西河失守，北方的形勢更加嚴峻了。張遼擔心被淳于瓊切斷退路，不得不放棄武都，連夜向南撤退。
與此同時，高覽率領五萬大軍進入雲中城，此時的雲中城儼然變成了一座空城，原本偌大的一座城市竟然半個人影都沒有。
高覽布置了jing戒哨，隨即命軍士散開休息。
軍士們三五成群地在城中散開，在民房中找到灶頭，開始生火做飯。炊煙裊裊而起，飯香飄蕩在空氣中，然而此刻誰都沒有發現，灶火引燃了埋在地下的管道中的火油，管道是用竹管連綴制成的，連接著城中各處柴草囤放地，火焰以飛快的速度沿著管道四處蔓延開。
一名軍士從廚房出來，去不遠處的柴草推抱柴火，赫然看見有火苗從地下竄起，迅速朝柴草堆蔓延去。
士兵一愣，隨即只見火焰沖入柴草堆，剎那間火焰升騰而起。士兵吃了一驚，回頭跑去，邊跑邊叫喊道︰「不好了！起火了！」然而話音還未落，他便赫然看見，城中多處都竄起了火頭，叫喊叫聲此起彼伏。
無數火焰從城中竄起，點燃了事先準備好的柴草硫磺引火之物，轉眼之間，大火便成了氣候，呼呼嘯嘯，在空中張牙舞爪翻卷騰挪！很多士兵躲避不及，被烈焰引燃了，慘叫著四處沖撞，場面觸目驚心！
剛剛月兌下鎧甲的高覽突然听到外面的叫喊聲，連忙奔出大門，只見半邊天空都已經燃燒了起來！高覽面s 一變，慌忙下令各軍趕緊出城，其實不需要他下命令，各部都已經在這麼做了！
高覽顧不上穿盔甲，跨上戰馬便朝城外逃去。此時接到兩旁的民房都已熊熊燃燒起來，滾滾烈焰將接到變成了爐膛。眾人冒煙突火而出，身上衣褲及須發到處都是被燒焦的痕跡。不過他們不管這麼說還是逃出來了，有數千軍士由于逃得慢了陷在了城中，已經不可能逃生了！
高覽望著熊熊燃燒的城市，驚魂甫定又感到格外窩火，他沒想到張遼竟然如此難纏，人早就撤走了，居然還布下了這樣的圈套，讓他白白損失了幾千人馬！
視線轉到淳于瓊方面，淳于瓊佔領了西河，自以為不可一世，僅僅留兩萬人守備西河，自己則統帥八萬之眾朝西邊的上郡殺去，一則希望截斷張遼的退路，二則也是想要佔領上郡這片廣袤的土地。
大軍晝夜兼程而行。
然而淳于瓊並不知道，張遼已經帥所部兵馬退到了上郡治所所在地膚施城。
「將軍，淳于瓊正帥大軍兼程殺來，三ri後就將進抵城下！」膚施城守將薛恆稟報道。
張遼問道︰「薛將軍認為我們該怎麼辦？」
薛恆思忖道︰「膚施城背靠延水，錢糧充足，足可堅守！」
張遼皺眉道︰「我軍新敗，軍民士氣低落，若只以為防守，只怕久守必失啊！必須主動出擊打一場勝仗！」
薛恆皺眉道︰「如今這種局面，如何可能？」
「我自有道理。我把所有步兵留給你，你給我守好城池，我自帶騎兵出擊！」
薛恆嚇了一跳，「不可不可！將軍僅有兩萬余騎兵，即便個個乃虎賁銳士，也難敵對方八萬之眾啊！」
「我意已決，你按照我說的做就是了！」
薛恆無法，只得應諾。
張遼讓麾下將士休整了一天，隨即帥兩萬突騎出城，迎著袁紹軍來的方向而去。
淳于瓊根本就沒想到張遼敢于主動出擊。但他八萬大軍停止行軍埋鍋造飯的時候，張遼帥兩萬鐵騎突然殺出，猝不及防的袁紹軍大亂，整個山野上像炸開了鍋似的，八萬大軍亂哄哄的四處奔逃，潰不成軍。
淳于瓊好不容易逃得xing命，率領不到四萬的殘兵敗將退回到西河城下，抬頭叫門，城頭上突然豎起一排旗幟，旗幡上赫然是一個大大的呂字，淳于瓊大驚失s 不知所措。原來，賈詡早就料到淳于瓊會貿然西進，于是命徐晃率領一萬突騎離開長安兼程北上，經過通天山進抵西河城下，先以偽裝的部隊賺開城門，隨即大軍殺入，殺死通敵的叛徒馮中一舉控制了西河。
就在這時，城門大開，徐晃率軍五千突騎洶涌而出。