馬騰進京，天下諸侯為之側目，雄踞一方的馬騰居然望風歸順，而高肅也封他為衛尉，拜九卿，看起來一片和睦。但是，僅僅只過了五天，五天之後，全天下的諸侯幾乎都做了一個決定，那就是絕對不能主動投靠晉州，不然必有殺身之禍。
衛尉馬騰，勾結宦官穆順，侍郎黃奎，國舅伏完等造反，欲謀害冀王，劫持天子，幸被冀王高肅發現，一舉拿下。馬騰與子馬休、馬鐵、馬岱、穆順、黃奎、伏完，一同于晉州城外校場處斬，圍觀百姓足足將校場圍了一大圈。皇後伏氏因為參與造反，因而不追究其刑。
馬騰的軍隊也被消滅，五千人馬只有少數幾人逃走。有幾個軍中的殘兵，居然回到了西涼。
「啊！」
一天晚上，正在睡夢中的馬超突然驚醒，守在門外的心月復將校龐德連忙趕了進來。
「我突然覺得心神不寧，心中忐忑不安。」
龐德皺著眉頭，說道︰「莫非是主公他在上京出了什麼事？」
「報！大公子，有幾個人自稱是隨主公上京的士兵，他們要見少將軍，說主公已經遇害了！」
「你說什麼？快，領我前去。」
馬超和龐德二人趕到大廳，三個穿著粗衣麻布的人，一見到他們便激動的跪在地上，連連叩頭，眼中還帶著淚痕，泣聲道︰「大公子，那高肅假意封主公為衛尉，然後誣陷主公謀反，將主公還有幾位將軍統統謀害了！」
「父親！」
馬超雙目煞紅，一腳踢翻了椅子，一劍將矮桌劈成兩半，然後指著頭頂，嘶聲喊道︰「高肅，我與你勢不兩立！」
龐德道︰「大公子，小卒之言未可輕信，還是派人前往關中打探，再看結果。」
馬超當下同意了，不過他另一邊還是集結好了兵馬，並派出使節聯合羌人，隨時準備發兵。
不久，上京的消息便傳到了武威，馬超當即便要發兵攻打北地，然後直入晉州月復地。就在此時，人報韓遂率八部人馬前來增援，于是馬超暫緩發兵。
一到中軍大帳，韓遂便是一臉哀傷的對著馬超道︰「賢佷，我與你父乃結義兄弟，你父被害，我這個做叔父的自然要站出來。這不，我將西涼八部人馬都帶來了，隨時可以征討高肅！」
馬超心說你才沒這麼好心，還不是想趁火打劫！但他面上還是一副笑臉，「多謝叔父掛心，小佷感激不盡。」
馬超現在只有兩萬人馬，加上羌人不過五萬，如果不聯合韓遂，就等于是將武威空了出來，他連出兵都不敢了。
韓遂道︰「賢佷啊，我想了想，你我加起來共有近十萬人馬，不如就近攻打天水、安定二郡，然後再取鳳翔、馮翊，直入關中。若是攻下了長安，那我們便可效仿高祖，俯視中原，逐鹿天下。」
不得不說，韓遂的謀劃還是挺好的，佔據關中俯視天下，就等著關東的人打起來，自己穩坐釣魚台。但是，對于報仇心切的馬超來說，他連一時半刻都不想等，他的心中也有顧慮，韓遂這是想利用自己佔據關中，如果高肅來犯，打得過，他就繼續利用自己，打不過，他很有可能會將自己的首級獻給高肅。
「叔父，攻打關中的變數太多了，不如攻打北地，直取晉州月復地行軍。」
韓遂連聲否決，還說了一大堆理由出來。其實他也怕，北地接連著武威，要是發生什麼變故，他的後路盡失，光是馬超的兩萬鐵騎都能把他整死。
馬超還是妥協了，畢竟他現在勢弱，只能先一統涼州了。
漢洪武三年，五月。
馬騰之子馬超聯合韓遂，另有西涼程銀、張橫、成宜、楊秋、梁興、李堪、侯選、馬玩八員將領相助，起兵號稱二十萬殺奔關中。
安定太守崔諒見西涼軍勢大，閉門不戰，急忙遣人到長安求援。高順和徐庶，還有右武衛已經被調去洛陽了，關中的兵馬只有右御衛，鐘繇、張既、李儒三人略作商議，便決定先由張既率少數兵馬前往御敵，穩住崔諒防守城池，鐘繇在後方提供輜重、增援，李儒率兵隨後便至。現在晉州八衛各有任務，他們不可能去向晉州要兵馬，他們現在只能靠自己。
前部先鋒是西涼悍將韓德，他和四個兒子率三千兵馬先到了安定。馬超已經將安定給包圍了，得知晉州的援軍到了，和韓遂集結好兵馬就出戰了。
陣上，韓德看到馬超，嗤笑道︰「沒想到是一個乳臭未干的女圭女圭，馬兒當為我所擒！」
韓瑛道︰「父親，讓我去立這個功吧！」
「好吧，小心行事。呵呵」見是自家人請戰，韓德也就答應了。
「馬兒，我乃大將韓瑛，特來送你歸天！」
馬超冷笑一聲，座下的汗血寶馬疾馳而出，手中的蒼龍煌閃槍亮起寒光，一槍穿透韓瑛的心窩，而韓瑛，卻連刀都還沒舉起。
「啊！」
韓德失聲大叫，舞動大斧，親自朝馬超殺了過去。韓瑤、韓瓊、韓琪三個人也跟著過去幫忙，畢竟他們的大哥死了，父親親自上陣，不去幫忙也說不過去……
韓德和馬超拼起了力氣，韓德將一身的蠻力全貫注在了大斧上，本以為能一擊必殺，但卻被馬超接住了。他不知道的是，馬超也是天生神力，緩過勁來，一把便將大斧震開。韓瑤本想趁機偷襲，馬超抓著他的長槍，輕輕一拉，便把韓瑤的兵器給奪了過來。
「還給你！」
話音剛落，馬超反手一擲，長槍一槍刺中韓瑤，韓瑤當場殞命。
突然，耳邊響起風的聲音，馬超的身體自然動了起來，虛空一抓，竟然抓到了一支短箭。冷笑一聲，馬超也拉起長弓，滿弦一射，一個人影應弦而倒。仔細一看，原來是韓琪。
韓德見三子被殺，如何能放的過馬超，他們已經是不死不休。但馬超何許人也，見到韓德和韓瓊兩個人同時出手，蒼龍煌閃槍朝著空檔一刺，接著朝右邊打去，正中韓瓊的胸甲。長槍隨後又彈至韓德那里，被韓德用大斧擋住，卻不料馬超回身一刺，穿透了韓德的咽喉。拔出槍頭的一瞬間，血花噴涌而出。
回過身子的馬超一槍結果了地上的韓瓊，口中大喊道︰「殺！」
韓遂看得也是驚心動魄，片刻之間連斬五將，馬兒真是千里良駒。他隨即招呼兵馬上前沖殺，三千晉州軍折損大半，多有逃回隴縣的。崔諒原本就閉門不戰，現在更是死守不出，因為出戰就代表著死亡。