趙雲從楣縣插入褒斜谷，一路直進。自從年前劉安佔據楣縣後，便派人封閉谷口，褒斜谷中就再無行人，這也讓趙雲放了不少心。一邊派探馬在前小心哨探，一邊迅速跟進，趙雲在長安的時候就明白了劉安的打算，一定要行動迅速，在張魯沒有注意的情況下佔住褒斜谷出口，要不然，自己縱然有兩萬多人馬，在這狹長地帶，也施展不開，最後是一個一個在這褒斜谷中棧道上等死——這地方，進，進不得，退，雖然沒人防守，但道路太過狹隘，大軍卻也一樣退不回來，不等死又有什麼辦法？
褒斜谷中，樹木高聳，枝葉繁茂，再加上山間多有水流，地上青苔遍布，到處都透出一股股陰翳之氣。山勢險峻，奇石亂突，處處掩人耳目，行走其間，仿佛盡在他人眼底，不自然就會令人心底發涼，有一種到處都是敵人的感覺。趙雲雖然渾身是膽，卻也禁不住有一種壓抑的感覺，不由得在馬上雙手握槍，雙眼四處掃視周圍情形，深怕自己前後突然冒出一支人馬來。萬幸的是，趙雲在谷底沒有發現張魯任何軍馬的信息，很快就要出了褒斜谷。
「將軍，拐過前面這個彎，不遠處就是褒斜谷的出口，那里原來駐扎有張魯的五六百人，用來守備褒斜谷，封道以後，就不知道情況怎麼樣了。」向導對走在隊伍前面的趙雲道。
看看月色已經上來，趙雲吩咐部下將士稍稍休息，吃點干糧，準備立刻進攻。趙雲明白，在這種地方，多一刻都多一分喪命的機會，要不是軍士太過疲乏，趙雲真想立刻就開始進攻，立刻結束這提心吊膽的日子。就在這時，一只夜梟從谷中突然飛起，跟著一聲淒慘的鳴叫，然後越飛越遠，再無動靜。這一下變起突然，讓趙雲也不禁立時背上滲出了冷汗——這褒斜谷，實在不是出兵的地方，若再走兩天，就怕不用打仗，兵士們也會被嚇得死去——萬幸啊，這一路來沒有遇到任何敵人，張魯沒有派兵把守，一切都如徐庶所言。
「前面有張魯軍馬擋路，後面的路，眾位已經走過，根本不可能退卻，若一旦敗退，是死無葬身之地。我趙雲領兵以來，從未走過如此險要地勢。我趙雲願意率兵在前，絕不退後，也希望眾位將士跟隨在後。」看部下將士已經吃過干糧，體力已經稍為恢復，趙雲集合起他們，接著道，「況且，大丈夫立于世間，不能夠揚名萬世，此生又有何用處？我趙雲願意同眾位同生共死，留芳名于千載，眾位可敢與我趙雲共取谷口敵人？」
「將軍都不懼生死，我等小民，賤命一條，進有可能生，退必死，又有何可怕？」一軍士出言道。
人就是這樣，到了生死關頭，若得人指點，可以存得性命，必然奮起余勇抗爭，做出令自己、甚至令他人都想象不到的事情來。看看周圍將士懼色盡去，趙雲心下感到很滿意，當下，趙雲牽馬提槍，走在前面，引導著將士潛行。
轉過彎，趙雲走了幾步，便看到了前面守衛褒斜谷谷口的張魯兵馬，借著月光望去，只見一片營寨，兵士數量當遠遠多于四五百，只怕有兩三千眾。趙雲知道，自己兵馬雖然也有三千多，可是，很明顯的是，自己不可能將三千兵馬都投入進去，兵勢展不開，形勢對自己相當不利。趙雲一面悄悄前行，一面拖延時間，盡量不讓張魯寨門上的巡夜將士發現自己，讓自己的將士多從谷中出來一些。看看已經出來了五六百人馬，有了一定的攻擊能力，趙雲稍微放下了心——若是剛一出來，便被發現，只怕真是死多生少。看看手中長槍，沾滿了汗跡，趙雲也是緊張至極。就在這時，對面寨門上傳來警號聲，看來，已經發現了自己，趙雲不在猶豫，縱身上馬，取出弓箭，一箭將寨門上的張魯士兵射了下來，警號嘎然而止。
「生死存亡，在此一舉。」趙雲收回硬弓，抄起長槍，對身邊的人大聲道，然後催馬沖了上去。
看到趙雲在如此遠的地方仍然一箭射掉了寨門上的守衛，眾人不禁心神振奮，勇氣更增，跟隨趙雲，發一聲喊，沖向了寨門。
剛剛闖開寨門，趙雲發現兵營里已經竄出了眾多軍士，都向寨門圍了過來，只得揮動長槍，帶領眾軍士往里沖。火光下，長槍跳動，一道道血光飛起，在營寨中的燃起的火把火光下，更是鮮艷無比。
看看周圍張魯軍士越來越多，趙雲心中焦急，知道自己能用的兵馬不多，顯然對面的張魯軍馬也意識到了這點，要用兵士困死自己，若是找不到敵人將領，將他鏟除，自己可能真的就完了。當下趙雲也不管後隊，率領軍士望前趕，走了不遠，只見對面人群中，一個將軍正在指手畫腳地指揮，心中不由一喜，催馬就往他奔了過去。可是，那將官顯然也不想與趙雲正面對抗，催促部下將士往前趕，自己卻抽身往後退，趙雲一見，當機立斷，手中長槍揮動，掃掉身前的幾個張魯軍士，取下背上硬弓，彎弓搭箭，借著對面火把火光，一松手，那箭若流星趕月，直奔那將而去。顯然，那將官也沒想到，在這黑夜中趙雲仍然有如此的箭術，這箭竟然是向自己而來，只一愣神的時間，箭已到跟前，想要再躲，已經來不及，只能眼睜睜地看著箭射到自己的面門，發出一聲慘叫，從馬上掉了下去。
這將官一死，整個張魯大營沒了指揮，在趙雲的沖擊下，周圍立刻亂了起來，多有轉身而逃的人，再加上趙雲兵馬沖出谷口的越來越多，人人拼命，勇不可擋，張魯軍兵整體很快形成了敗勢，一發不可收拾。
趙雲松了一口氣——終于取下了谷口。