呂布大怒，抄戟上馬就要出城迎戰張飛，軍師陳宮立即阻攔，陳宮對呂布道︰「劉備發兵攻城，想必是已有強援，據我觀察一定是曹*，但其遠來勢必不能久，將軍可依城高池深堅守不出，待敵軍疲憊，將軍再分兵屯于城外埋伏，我等眾將閉守于內，如敵軍去攻將軍，我等引兵從後抄截，如敵軍來攻城，將軍可于後截殺，敵軍遠來必糧草不足，介時我等可一鼓而破！」
呂布點點頭︰「公台所言極是，我立即回府收拾行裝。」然後對那銀甲紅袍將道︰「文遠。」
那大將一拱手︰「張遼听命！」
「你速速點齊兩萬人馬，只待敵軍稍退，我親率出城，城內之事就煩勞你與軍師。」
「遵命！」張遼一拱手，退了下去。
呂布回到家，分付僕從多備厚衣，嚴氏聞訊從內室出來問道︰「將軍要去哪里？」
呂布道︰「劉備那大耳賊正攻城甚急，公台設計，等敵軍稍退，我出城駐扎，成犄角之勢，也好相互救援。」
「什麼？」嚴氏一愣，臉色一變︰「將軍，你把全城的安危委托給陳宮和張遼，自己拋妻別女，以身涉險，孤軍遠出，萬一事情有變，小沛不保，將置妾身于何地？」
「這……」呂布眉頭一皺，猶豫不決。
張飛率兵攻城直到天亮，損兵五千余人，更有七八千人帶傷，小沛城中也不好過，戰死三千多人，受傷四千多人。張飛接到曹*的軍令，全軍退後三里與自己會合，張飛本不情願，但軍令如山不得不退。
到了曹*的大帳，張飛挑簾而入，氣呼呼的一坐在旁邊的皮墩上，眼楮斜睨著曹*。
「呵呵……」曹*一笑︰「三將軍因何氣惱？」
「我在前方打了一夜，小沛就快頂不住了，這時候把我撤下來，你什麼意思啊你？」張飛火往上撞，放開了大嗓門嚷了起來，震得整個軍帳中嗡嗡作響。
曹*身旁的劉備一個勁的給張飛使眼色，張飛假裝沒看見。
曹*半捂著耳朵，听完張飛的牢騷，又是嘻嘻一笑︰「三將軍，我們攻小沛只是佯攻，是為了給決水爭取時間，不能死打硬拼，將軍也累了一夜了，先稍作休息，我派其他人再上去攻一陣，不讓呂布有喘息之機，直到水淹小沛為止。」
說完拿出一支令箭道︰「夏侯惇听令！」
「在！」曹*身旁站出來一員大將，黑盔黑甲，臉色黑如煤炭，與張飛站在一起如同雙胞胎兄弟一般。只是左眼瞎了，蒙了一塊黑布。
曹*對夏侯惇道︰「元讓，命你率領兩萬人馬再去攻打小沛，沒有我的命令中間不準停歇！」
「得令！」夏侯惇接過令箭轉身出帳而去。
曹*又拿出一支令箭︰「徐晃听令！」
「在！」一員青盔青甲的大將站了出來。
「公明，命你率領兩萬人馬駐扎在元讓軍後，如果傍晚前沂泗之水沒能決開，你就接替元讓繼續攻城！」
「得令！」徐晃接過令箭退了下去。
曹*拿出第三支令箭︰「其余眾將听令！」
「在！」帳內眾曹將全都應聲。
「你們各率本部人馬，等水淹小沛之後，听我將令，迅速包圍小沛，一個人也不能放出去！」
「得令！」
曹*傳完令，回頭對劉備道︰「玄德公。」
劉備忙站起身來︰「丞相有何吩咐？」
曹*道︰「小沛被圍，呂布一定會突圍求救于袁術，小沛共有城門四座，我們每座城門外都要有一員堪與呂布匹敵的大將鎮守，依*之見，呂布走北門的可能最小，所以北門由許褚、徐晃、夏侯惇、夏侯淵四人共守，其余三座城門則需要雲長、翼德和子龍三位分別駐守，每人再配備兩員副將，如此即使呂布親自出馬也無法突圍。」
劉備一拱手︰「就依丞相！」
小沛城。
張飛的人馬剛退下去，陳宮就來到帥府見呂布，此時呂布正坐在書房發呆，嚴氏、貂蟬和曹氏都在旁侍候。
陳宮對呂布施了一禮道︰「將軍，張飛人馬已經退去，曹*人馬隨後便到，此時如不出城，必受其困。」
呂布皺了皺眉，遲疑道︰「我剛才反復思量，遠出不如堅守，如若曹軍兵分兩路，我在外人馬少不佔優勢，城中也缺少守軍，雙方都有覆滅之險。」
陳宮一愣，隨即說道︰「既如此也罷，曹*遠來，糧草必然不足，其必遣人回許都去取，將軍可趁此時率精兵暗暗出城埋伏于咽喉要路，斷其糧道，曹*斷糧，軍心必亂，屆時我們可乘機反攻，一舉可得勝。」
呂布點了點頭，正要說話，卻見嚴氏給他使了個眼色，轉身回內室去了，貂蟬和曹氏也都跟隨過去，呂布忙讓陳宮在外等候，自己轉身也跟了過去。
一進內室，三個女人都在低頭垂淚，呂布慌了，忙問道︰「你們這是為何？」
嚴氏哭道︰「將軍如果走了，那陳宮和張遼怎能安心堅守城池？如果再出意外，後悔也來不及了，在長安時，將軍一走我們無路可去，幸虧您的好友龐舒把我們接出長安，我們才能團聚，誰成想今天將軍又要棄我們而去……將軍前程萬里，切勿以我們為念……」說罷泣不成聲。
呂布看看曹氏，那曹氏只知道哭，呂布心中一酸，于是轉過頭來看貂蟬。貂蟬沒有痛哭流涕，只是紅著眼楮默默的流著淚，也不看呂布，只是兩眼呆呆的望著窗外，任憑眼淚滴落在胸前，那種絕代佳人愁雲緊鎖的淒苦神色，比之梨花帶雨更加惹人愛憐。
呂布柔聲問貂蟬︰「蟬兒，你怎麼看？」
貂蟬拭了一下眼淚，顫聲說道︰「我們幾個柔弱女子全倚仗將軍，將軍一旦有失，我們必不能苟活于人世，一切全憑將軍，將軍如出，定要保重，切勿輕身犯險。」
呂布心如刀絞，斬釘截鐵的說道︰「你們不用擔憂，我有赤兔嘶風駒、困龍方天戟，天下無敵，誰敢近我？」說罷轉身回書房去了，內室卻哭成了一團。
呂布回到書房，陳宮還在等候。呂布略一沉吟，對陳宮說道︰「公台，我想，曹*狡詐多計，糧草必派重兵上將守護，斷其糧道實屬不易，我若輕身犯險，小沛危矣！傳我將令，加強戒備以防敵軍再次攻城。」說罷轉身回內室去了，把陳宮晾在了書房。
陳宮氣得臉都紫了，恨恨的一跺腳︰「只听婦人之言，我等必死無葬身之地！」無奈的搖了搖頭，出府傳令去了。
還沒等走出府門，只听得喊殺聲又至，夏侯惇的人馬已經兵臨城下。
陳宮長嘆一聲︰「時機已失，天賜不取，必受其咎……」只好安排人馬堅守城池不出。
夏侯惇這批人馬不僅帶了眾多的雲梯，還推出一輛撞車，這種車如同一個活動的板房，四根一抱粗的柱子支撐一個鐵皮覆蓋的人字形房頂，中間的梁上懸掛一根兩人合抱粗的擂木，擂木兩端各用四道鐵箍箍住，如同一根超大號的鐘錘。一群盾牌兵頂著箭雨把撞車推到城門口，七八個士兵躲在車內悠起這根擂木，如同撞鐘一般撞著城門，隨著一聲聲巨響，堅固的城門被撞得吱呀呀直響，灰塵撲簌簌的一個勁的往下掉。
張遼守在城上，見撞車近前，急命弓箭手放箭，卻不知那車頂木板甚厚，箭射不穿，又命人扔下火球，車頂上卻覆蓋著鐵皮，火燒不著。眼看著撞車沖到門口，時間長了城門必定會被撞破。
此時陳宮趕到，一見此種情況，立即命人準備大石，對準撞車猛砸，幾塊大石落下，車頂立刻塌了一角，士兵一見有效果，無數的大石暴雨般落到車上，撞車雖然堅固，但畢竟不是鋼澆鐵鑄，不多時便被砸得四分五裂，里面的士兵剛剛逃出來就被亂箭射成了豪豬。
撞車已碎，小沛守軍的壓力立刻緩解，但由于曹軍都是生力軍而守軍只歇息了一小會，體力上的差距造成了傷亡人數的劇增，到了下午，守軍已經陣亡六千有余，傷者接近一萬，而曹軍也戰死八千多人，有一萬兩千多人帶傷，夏侯惇正在氣惱，徐晃率兩萬人馬趕到，接下了夏侯惇，繼續猛攻。
這一陣的攻城戰，劉備和曹*共損失一萬三千多人，傷兩萬余，城中戰死一萬多人，受傷一萬六千多人，都是死傷慘重。城上城下如同阿鼻地獄，尸體遍地，血流成河。
到了傍晚時分，攻城正急的徐晃忽然接到曹*將令，立刻收兵回撤。徐晃剛剛撤離小沛不到二里，只听得如同牛吼般一陣巨響，滔滔的洪水從東、南兩個方向決堤般涌來，不到一頓飯的工夫，小沛城已經成為水國，街中積水及腰，兵營里有些動彈不得的傷兵直接就被淹死在水中，城中是一片大亂，百姓和軍兵都是哭爹喊娘，慘叫聲不絕于耳。
城外高崗之上，曹*和劉備並馬而立，看著城內一片淒慘，嘴角露出一陣冷笑。