接下來幾天里，劉邦就仿佛變了個人似的。^
劉邦的異常亢奮也感染了身邊所有的人，城內大大小小的官員將尉們也受其影響，一掃往日的頹廢之像，也似模似樣的頑強抵抗秦軍的攻城。但韓信顯然並沒有留給劉邦他們多少機會，他所到當日即可下令起進攻。
在攻陷大半齊地後，秦軍委實橫了一筆財。當日劉邦為了抵抗秦軍，在各城中囤積了大量的軍資和糧草，沒想到倒是白白便宜了韓信。為了湊齊這些軍資劉邦將整個齊國的都得罪透了，卻沒有想最後落了個做人嫁衣的下場，韓信自然也不會客氣，將這些民脂民膏一律充公。
對漢軍而言最為哭笑不得的就是，當初劉邦為了攢夠資本爭奪天下，便在齊地打造了大批的攻城器械，沒想到他自己沒用上場，反到搬石砸腳，被秦軍攻打臨淄所用。
韓信自然不會客氣，將這些現成的攻城器械全部搬到了臨淄城下，每日霹靂車和大小的投石機日夜不停的拋擲石彈，大量的井闌和箭則被推至城下，其上居高臨下的弓箭手則將箭雨傾注在城牆之上。
與攻打博陽時想比，韓信手頭顯得闊綽了許多。得益于劉邦的「饋贈」，秦軍中的箭支堆積如山，韓信打了幾年仗一直都是拮據難當，這回終于體驗了什麼叫「財大氣粗」。與之相對的就是漢軍的叫苦連連，就連在城上行走都要小心翼翼的扛著塊門板。
韓信到不急著攻城，只是下令大軍晝夜不停的向城中傾注著石彈和箭雨。如今臨淄已經成了孤城，是劉邦賴以為存的最後據點。若是他緊緊相逼的話，到可能激起城中守軍同仇敵愾的死守之心，這樣就算最後能攻下臨淄，也必然會死傷慘重，並非韓信所想要的結果。
所以秦軍只是每日猛攻但並不蹬城作戰，無非就是想從心理上摧毀掉漢軍的抵抗斗志，其效果也是顯而易見。才短短三日，城頭上的漢軍大多面露懼色，每當看見秦軍中石彈投來便一哄而散，紛紛抱頭逃竄。所幸臨淄畢竟是天下雄城，城牆經過十幾代齊王的修繕早已經堅固無比，石彈雖重逾百斤，卻也只能破壞些跺牆和護牆，城牆的主體倒是無損。
劉邦卻是絲毫不懼，竟然親自冒著石彈親上城頭鼓舞士氣。他就像一個輸紅了眼的賭徒，雖然已經山窮水盡卻仍然緊咬著牙關死不肯認輸，如無意外這已經是他傳奇的一生中最後一場仗了。他要努力做的只是維持著自己的尊嚴，一個王者的尊嚴！
恐怕唯一能懂他的也只是蕭何了，所以他選擇了默默的在背後支持著他，陪著他走完這最後的輝煌。
到了第五日，經過了五天的狂轟濫炸，臨淄的一處城牆終于支撐不住垮塌了盡半。早已在城外待命的秦軍就像看著血腥的狼群一般，立刻擂鼓起了進攻。劉邦則親自帶著敢死之士沖上城頭，拼死的想要堵住了缺口。兩軍拼死相抵，毫不退讓，就在這短短百余丈的城牆上，秦軍和漢軍的尸體密密麻麻的鋪滿了一層又一層，以致漢軍都不用倒入石料，只需要在尸體上蓋上泥土就可以將城牆的缺口堵住。
兩軍鏖戰了整整一天，從天明殺到了日落，秦軍終于力竭放棄了這處缺口，任由漢軍將它堵上。到了入夜，秦軍又突然起了一次突襲，想要趁漢軍筋疲力盡的時候突然攻下城頭，踫巧劉邦巡視經過此處，倉促之下帶著他的衛隊就投入了戰斗，與悄悄模上城頭的秦軍廝殺成了一片。打斗聲也驚醒了沉睡中的守軍，慌慌張張的拿起了武器趕往支援。
既然行跡已經敗露，偷襲自然也就無從說起，所以城外等候的韓信果斷的下達了撤軍命令，讓城頭上的秦軍勇士退了下來，免得徒增傷亡。
秦軍圍城已過十日，期間不斷的起了猛攻，可劉邦倒也頑強，只是拼死抵抗，毫無放棄投降的意思。這倒讓韓信有些意外，原本他以為依照劉邦油滑的性格，多半會貪生怕死，本想以勢相逼迫使他開城投降，然後順勢封他個安樂侯爺即可。卻不料這個劉邦居然如此硬骨頭，擺出了一副魚死網破的架勢。如此一來倒讓他頭疼不已。
同樣劉邦的日子也不好過，隨著秦軍圍城漸久，本就低迷的士氣更加受挫，每次戰事時都是他親自帶著督戰隊上陣，以軍法恐嚇之，這才讓漢軍士兵鼓起了勇氣上前廝殺。
這一日秦軍又是起了一次試探性的攻擊，在劉邦親臨的情況下漢軍才將秦軍的攻勢打退。等戰事完了劉邦便拖著滿是疲憊的身子從城牆上退了下來，匆匆趕往了即將召來的會場。
這是例行的御前會議，有資格參加的都是深得劉邦信任的一眾核心要員，文官有蕭何陳平等人，武將則有周苛等十余人，呂雉也坐了一旁。劉邦趕到時，蕭何等人已經等候多時，見劉邦前來紛紛站起了身子。
劉邦揮了揮手，聲音有些沙啞的說道；「都坐，不必拘禮。」
眾人紛紛入座，劉邦則座上了上座。環視四周道︰「說，都有什麼要匯報的。」
一陣沉默，卻沒人開口說話，劉邦看了幾眼蕭何他們，不由有些惱火的罵道；「娘的，你們都成啞巴了是不，有話快說有屁快放！」
「臣有事要奏。」一聲並不高亢的喊聲從最後排響起，劉邦順勢望去，卻是久未露面的酈食其，不由微微驚愕。
「先生有何教我?」劉邦就像抓到一根救命稻草般，連忙求救。他自然不會忘記當初他在南陽城下頻頻踫壁時，是誰為他騙開了城門，是誰為他詐取了武關敲開了關中大門。
在劉邦稱王後，酈食其的說客之才到顯得不是很重要了，遠遠比不上蕭何的相才以及各位將軍們的將帥之才，慢慢的也退出了權力中心。劉邦倒是待他不薄，封了他為當陽侯，準他自由出入朝堂。
酈食其並不擅長治國之道，也不精通奇謀詭計之術。他說長的不過是一張伶牙厲嘴的功夫，受到劉邦的冷落倒也是在情理之中，于是便漸漸淡出了。可這次卻讓他重新看到了希望，能憑借著他一張嘴再次為劉邦扭轉局勢的機會。
所以他忍不住激動的站了出來，迎著眾人不解的目光大聲的說道。
「老臣願意為大王前往秦營一趟議和。」
劉邦一怔，旋即大怒，指著他的鼻子大罵道；「好你個你個貪生怕死的老東西，你是想勸我投降秦軍嗎，你倒好，拿著我漢國的俸祿，卻幫著秦人做事。」
「你當真以為寡人不敢殺你嗎？」
酈食其卻不畏懼，仍然昂頭道；「大王你誤會了，臣說的不是求降，而是議和，與我國體沒有半年牽連。」
劉邦大罵道︰「這有何區別，你以為韓信是白痴嗎，如今他已經盡佔優勢，要做的正是一鼓作氣攻下城池，你又豈會接受我們的條件？」
酈食其一拜，自信滿滿的說道；「這倒未必，大王不妨讓臣走上一趟秦營，就算不成也與國無損，您看如何？」
劉邦猶豫了下，有些無奈的看著蕭何。蕭何面色平淡，迎著劉邦的目光沉默了會說道；「大王，臣也認為酈大夫說的有道理。」
「如今我們已經陷入了絕境中，外無援兵內有所患，至于城中的民心我想大家大多都有些耳聞。」說道這里蕭何面色不由一黯淡，許久才開口繼續說道︰「如果沒有什麼意外，我們最多只能再撐十天了，到時候就算城池沒有陷落，我們也要活活的餓死。」
「所以酈食其說的有些道理，不妨讓他去秦營踫踫運氣。」
劉邦臉上笑容慢慢卸去，沉聲道；「老蕭，那你覺得我們應該答應韓信什麼條件？」
蕭何沉吟了會，說道；「稱臣，納貢，割地，這些都可以忍受，惟獨不能失去軍隊。」
劉邦長嘆了口氣，道︰「好，只要韓信他肯放過我，我願意對他稱臣，願意將齊地四郡拱手奉上，願意當他的飛鷹走狗，替他撕咬項羽。」
「大王，我也想和酈先生一同前去。」一直未開口說話的呂雉忽然張口說道。
劉邦不解的看向她，說道；「這一趟凶險的很，你一個婦道人家去那做什麼？」
呂雉站起身子，微微一福道；「韓信這人最終情誼，我曾經跟他有過數面之緣，我若前去他必然會念及些舊情，這樣談條件也好開口很多。至于我的安全夫君您大可以不用擔心，那韓信一聲愛好名聲，從未听過他有何不堪之事，更別說對一個婦道人家下手。」
劉邦猶豫了下，見呂雉態度堅決，只好點頭道；「那好，你一路小心。」