戰場上硝煙四起，葉三軍驟然殺出，也先軍不清楚明軍的援兵到底來了多少，見後翼騎兵被擊潰，死傷慘重，生怕被明軍咬住殲滅，機動快速的騎兵立刻從戰場撤離，在不遠處重新集結。
葉三趕到明軍陣營時，見滿地都是尸體，兵器、旗幟、輜重、馬匹狼藉一片，看樣子傷亡在一半以上，剩下的人多是負傷，凌亂地站在戰場上。將領見也先騎兵退去，抓緊時將吆喝著集結殘兵，重新建立新的防御陣營，準備迎接下輪攻擊。葉三觀察著戰場上的局勢，找到躺在地上的徐連勝︰「徐將軍，我軍損耗過半，兵力已處于劣勢，不宜久戰，還是立刻撤到清河堡休整。」
徐連勝已經沒力氣說話，點點頭表示同意葉三的意見，被戰兵抬起時，還是努力地說了句感激的話︰「葉大人救命之恩，末將銘記在心，沒齒不忘。」
「將軍不要再說客氣話，時不我待，趁也先還沒搞清楚狀況前抓緊撤離。徐將軍請下令你的部將率軍先撤，我的人是生力軍，還有戰斗力殿後。」
徐連勝听罷更是感激，也不客氣，當下就下令部將率軍向清河堡撤退。葉三軍的炮營和步軍也跟著跑路，只留下騎兵殿後，向北急行軍。也先集結的騎兵前鋒追至，騎兵一邊抵擋一邊後撤，邊走邊打，各有死傷。戰至太陽落山，夜幕降臨，葉三趁著夜色把陣營分成幾股，相互掩護著撤入清河堡。也先的騎兵追了一路也是疲憊不堪，追到清河堡，見明軍進了清河堡，再追下去就要吃虧，便在清河堡城外扎營休息，等待黎明的到來。
清河堡中，葉三清點兵力，帶出的幾千人傷亡不大，實力沒見損耗。而徐連勝部卻損失慘重，四萬主力死傷過半，只剩下一萬多步騎兵力，車炮輜重損失殆盡，都留給了也先，這也是葉三最擔心的事，也先省下不少力氣就可以炮擊清河堡，清河堡的兩萬多人能頂得住嗎？
第二天黎明時分，也先主力將清河堡圍困，準備攻城，城外步騎密密麻麻地在遠處擺開，旗幟遮天蔽日，讓城上的明軍看了就感到恐怖。太陽剛露出臉的時候，也先的軍前推出幾十門大將軍炮，沒等晨霧散去，雙方即開始了炮戰。也先繳獲的幾十門完好無損的大將軍炮開始猛烈地轟擊城堡，城上的明軍也開炮還擊，炮聲的轟鳴撕裂了黎明前的寂靜。也先臨時組建的炮兵在炮戰中明顯準頭比明軍低了一籌，實心炮彈都落在了城牆外，想調高炮口增加射程又無能為力，距離實在太遠，炮彈轟出一條弧線就急速落下，毫無殺傷力。清河堡的明軍火炮居高臨下，轟出的實心彈剛剛能砸進也先前沿陣地，可離的太遠效果不佳，兩軍隨停止了炮戰。也先目前還不能制造彈藥，只靠繳獲，彈藥明顯不足，只有靠近城門，像轟擊鴉鶻關城門一樣，再在清河堡城門前開炮。
炮戰停止了片刻，也先軍號角嗚嗚低鳴，步騎開始從東門進攻。步騎漫山遍野拉得很開，以防明軍的炮擊，手里拿著各種武器，推著攻城雲梯和大將軍炮慢慢靠近城門。城堡外圍明軍挖的三條深深的壕溝阻擋了也先軍的推進，在壕溝前不得不吃力地翻越壕溝，可壕溝里都是油，爬上來滑下去，壕溝里人頭漸漸多起來。特別是裝了木輪的雲梯和大將軍炮，半天都過不了壕溝，弄不好還傷了自己人。
葉三帶著各部將領都來到東城門城指揮城防，葉三見也先繳獲的幾門大將軍炮已經在城防炮口射程內，擔心也先先開炮轟擊城門，便下令趁雲梯和火炮陷在壕溝時，用城頭上調好射程的三門重炮及時轟掉。劉黑子在城上布置了許多火炮，已經在事先就調整好了射程，正好打在壕溝上，一時間明軍炮聲轟鳴，把也先停在壕溝上的火炮雲梯在第一道壕溝前就轟成了碎片。
城牆上的火炮對著壕溝一陣炮擊，也先軍果然在壕溝里傷亡巨大，有些壕溝都被尸體填滿了，尸體在烈火中燃燒。也先軍付出巨大代價後，後續步騎隨即又壓上來，冒死突擊，不拿下清河堡絕不甘心。後續上來的步騎更多，並且從三面攻城，只留下北面，希望明軍從北門逃竄。也先的步騎並沒有多少攻城經驗，只頂著單薄的木板，靠近城牆邊，但木板只能防弓箭滾木擂石，對火銃火炮的轟擊的防御作用不大，靠近城牆的步騎只有面對死亡。
也先步騎只有退卻，又在遠處進行炮戰，這次的炮戰距離拉近了不少，很多實心彈打過城牆，落在了城內，擊毀了幾間民房。劉黑子急忙下令調整射程，對著也先的十幾門大將炮展開炮戰，摧毀了幾門炮後，也先的實心彈也落在了城牆上，城垛被轟出了缺口。葉三一見不好，也先的炮兵顯然找準了射程，這樣下去，城牆就被轟塌了。急忙找來劉黑子︰「黑子，炮戰不能死腦筋光打他的炮，有沒有看見也先火炮的彈藥放在哪里？給老子把也先的火藥存放的地方給轟了。」
劉黑子眼前一亮︰「大人，你看就在那，離火炮陣地不遠，您瞧好了，幾炮就成。」劉黑子跑到城門垛前，親自調整了一門大將軍炮，裝填手早就裝填好了火藥，劉黑子點燃了炮捻，一聲轟鳴，一枚實心彈呼嘯著向也先炮陣的火藥點飛去。葉三趴在城牆後伸頭觀望著，不過一會兒，也先的炮陣就亂了營，火光沖天，爆炸聲連連。
「哈哈，大人，你瞧，就一炮，也先的所有火炮都啞巴了。」劉黑子跳著高的叫嚷著。
也先軍在火光中結束了炮戰，這場炮戰，也先完敗，只有用步騎開始第二波攻城。步騎推著車架雲梯，沒接近城牆就在雲梯上用弓箭射殺城上的明軍戰兵，都不敢冒死爬上城牆。也先攻城確實沒有什麼好的辦法，打野戰有他一套成熟的戰術，可攻城絕非也先的強項，每次攻城，最先攻爬上城牆的高手，實在起不到什麼作用，不是都被明軍的人海戰術被滅了，就是受了傷被俘虜，所以也先攻城不再使用軍中的高手，而是用弱軍消耗戰術和主力步騎沖擊的戰術。震懾明軍後，留給逃跑的城門給明軍，只要明軍逃跑，攻城就成了，然後騎兵追殺。可今天怎麼就看不到明軍有逃跑的跡象呢？真他媽邪乎了，明軍吃了好幾回敗仗，損失了十幾萬軍隊，可清河堡的明軍怎麼這麼能打，打得他快黔驢技窮了，看來只有用最後一招了。也先隨即下令調集輔兵和青壯丁，準備最後一戰。