晉天福四年十二月二十二。
原楚國岳州團練使兼刺史潘叔嗣率一萬府軍向黑旗軍獻城投降。
此時，黑旗軍右路于存忠部已經兵臨朗州城下。
中路雲揚部已經渡過洞庭湖，完成集結之後，分為兩路，一路由雲揚率領二廂，沿湘水南下，每天白天扎營睡覺，夜里行軍。另一路由百里康率領一廂及特戰都全部往玉潭而去，一樣是白天扎營，夜里行軍。
此時，岳州城里。
百里無忌與熊紀本、潘叔嗣、周行逢商議，最後決定，封鎖岳州城南門，並派信使傳訊潭州，稟報岳州遭黑旗軍圍困，周行逢所部夜襲不利被擊潰，潘叔嗣正率一萬府軍據城堅守，已擊退黑旗軍數次攻城，急待援軍。
至所以如此稟報，是眾人商量之後，認為周行逢所轄一萬楚軍已有數千士兵潰散，夜襲不利的消息無法遮掩，所以必須據實相告，但潘叔嗣獻岳州城之事可以進行封鎖消息。
按此稟報，可以讓潭州造成一種錯覺，就是岳州還沒有丟失，而且只要派兵支援，很有可能抗住黑旗軍南下。這樣就給了馬希範一個不逃的理由，其實沒有哪個王或帝願意逃離自己的都城，至少在還有希望的時候。
入城之時，潘叔嗣還給百里無忌獻上一個人。
楚國衡州刺史、侍郎何仲舉。
「汝便是衡州刺史何仲舉？」
「正是。」
「衡州位于潭州以南，汝怎會在岳州出現？」
「某受楚王派遣，去開封進見晉國皇帝，叩謝冊封楚王為天策府上將軍，路過岳州，不曾想岳州陷落，便落于汝手。」
無忌知道此人，是個才子。何仲舉，十三歲時，因家中納稅逾期，被逮入監獄，縣令李宏皋令其賦詩，作「似玉來投獄，拋家去就枷。可憐兩片木，夾卻一枝花」之詩，李宏皋大驚其才，旋被赦免，待以客禮。自此銳意求學，後唐天成年間，至洛陽投詩秦王李從榮門下；後唐長興四年登進士第，獻詩秦王李從榮。有「碧雲章句才離手，紫府神仙盡點頭」的佳句，秦王李從榮大悅並賜其所居鄉曰進賢，里曰化龍，時人贊賞不已。
後因洛陽政變，返回湖南。不久後，歸事楚王馬希範，以李宏皋之薦，受命為天策府十八學士之一，任全州、衡州刺史。
百里無忌問道︰「你可願降？」
何仲舉答道︰「唯求一死！」
無忌笑道︰「為何一死？」
何仲舉答道︰「報楚王賞識之恩！」
「楚王**聲色，奢侈無度，只顧荒yin享樂，治下賣官蠰爵，賦稅繁重，以致百姓生活困苦，大批逃亡。你既然願意為私恩以性命相報，何不為公義降于我？」
何仲舉答道︰「使君又如何自認為公義？使君恃軍力強盛而欺凌鄰國，不宣而戰，致使生靈涂炭，百姓受苦，此是公義？」
「哈哈……。某以為公義者，天下百姓之利益也。百姓安則天下太平，天下太平則國力昌盛，這便是某的公義。何使君生靈涂炭，百姓受苦之說恐怕是背書吧？黑旗軍入城以來，汝可看見一起士兵擾民？可曾看見一起虐殺？」
何仲舉一時語塞，這百里無忌還真有點無賴，哪個文人說話罵人不是一套套的，他卻非要挑刺。但這黑旗軍入城不與百姓有絲毫之犯，他是親眼所見。但他既然是楚國之臣，自然不能事敵。
「百里使君所言，某不敢苟同，縱然當說得天花亂墜，某也只有四個字——唯求一死。」
「好。來人，好生看管，別委屈了何使君，待某攻下潭州，便放了他。」
「呃……。」
文人與武將不同，文人手無縛雞之力，在這個年代，縱然有一身所學，除了為官無處施展，縱然百里無忌放了他，只要楚國滅亡，何仲舉除非歸隱山林，老死田野，否則只能仕官一途。除非家財萬貫，不然也只能坐等餓死。所以百里無忌一點不急。
隨後，百里無忌臨時任命潘叔嗣、周行逢二人統率歸降的一萬府軍和眾多的楚軍俘虜傷員撤出岳州城，駐扎在岳州城以北三十里處待命，並派遣了軍醫前往治療。
留下熊紀本轄四千黑旗軍防守岳州城，等候來自荊南運輸營的補給。
百里無忌自己則率余下約一萬一千余人進過短暫的整備，迅速出岳州南門向潭州而去。
……。
潭州城，楚國的都城。
楚王剛收到來自岳州的求援信，同時還有朗州的告急求援信。
召集楚國文武官員，濟濟一堂共商應對之策。
十八學士之一拓跋常首先開口道︰「大王，慶州軍勢甚烈，曾經以五千之眾擊破蜀國三萬大軍，十天攻破三州，如今以兩路攻我大楚，兵力已有數萬之眾。某以為，大王不可現在便與之決戰，不如遷都桂州，有靜江節度使三萬大軍做為屏障，再召集各地節度使聚集起兵力，與慶州軍決一生死。」
「大王，臣有話說。大王不可听信饞言，遷都事關國運，不可大意。如今岳、朗二州的求援信中所說，都已擊退黑旗軍數次進攻，如此二州亦還在我大楚手中，黑旗軍亦非不可戰勝，此時大王若舍潭州而不顧，讓楚國將士如何舍命為大王而戰，為大楚而戰？某以為，大王應該傳令，誓言與潭州共存亡，方可激勵前方將士浴血奮戰。同時派遣向岳、朗二州派遣援軍，鞏固二州城防，將來犯之敵擋在岳、朗二州。」
郎官廖光圖出言反對。廖光圖亦是十八學士之一，他與拓跋常一向不和，如今听拓跋常竟然勸馬希範遷都，心中大怒，你以為我不知道靜江節度使將要成為你的兒女親家？
兩人針鋒相對開始爭吵。
一個罵對方「讒言誤國」。
一個罵對方「不顧及大王安全，危及社稷。」
一個要遷都，一個反對遷都。
于是，眾官開始各自選邊站位，兩邊勢力吵個不可開交。
「咳……咳。」丞相李弘皋清了清嗓子。
場面開始安靜下來。
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