西涼太守馬騰和並州刺史韓遂集結了十幾萬人殺向長安而來。這兩個人在長安城已經聯絡好了侍中馬宇、諫議大夫種邵、左中郎將劉範三個人作內應。並且得到漢獻帝的密詔，封馬騰為征西將軍、韓遂為鎮西將軍。
李傕、郭汜、張濟、樊稠听說以上兩位帶著十幾萬人馬過來，趕緊商量對策。謀士賈詡的策略是修城牆挖溝，就是不出。反正你們千里迢迢趕來，等你們斷糧的時候自然就會走。
但是李蒙和王方卻說︰「給我精兵萬多人我就能『蕩』平他們，把他們的頭獻在帳下。」謀士賈先生說︰「出去肯定得死。」李蒙和王方說︰「我們敗了砍我們的頭，如果我們贏了就砍你賈先生的頭。」
賈詡沒辦法，既然你們要送死，我也不能看著你們兩真的白白送死，于是給他們再上一計說︰「長安西二百里有座山，山路險要，可以派樊稠和張濟兩位將軍去清壁堅守。至于李蒙和王方，讓他們自己去迎敵就可以了。」
李蒙和王方兩個人帶了一萬五千人馬去跟馬騰、韓遂的十幾萬人馬叫板。雙方一交戰，王方就被馬騰的兒子馬超給一搶刺死，李蒙被馬超活捉。這下好了，這一萬五的人馬就這麼沒了，二位說大話說過了頭。
馬超，長得那是英俊瀟灑，面如冠玉，眼若流星。別看只有十七歲，早幾年前已經跟這著他爹馬騰開始殺人的歷程。王方就是看馬超年紀小，本著欺負弱小的心細和馬超進行戰前挑戰，被馬超刷刷兩槍就刺下馬。
李蒙也好不到哪里去，被活捉以後，直接砍頭祭天。
李傕、郭汜得知李蒙和王方已經捐軀以後，對賈詡那是深信不疑，堅守不出，任你在城外怎麼罵就是不出。
馬超和韓遂的聯軍在城外兩月游就是進不了長安，眼看糧草就快被這十幾萬人吃完，張濟和樊稠又在打游擊堅壁清野，只好商量著回去。剛好城里的內應又暴『露』，只好退兵。
想來就來，想走就走，沒那麼容易。李傕、郭汜命令張濟和樊稠帶兵出來給送行。張濟追著馬騰的**後面動刀，還好馬超殿後，拼力死擋才殺退張濟，但是依然折了部分人馬。樊稠終于在陳倉追上了逃跑的韓遂。韓遂勒住馬跟追上來的樊稠說︰「我跟你是同鄉，你何必下死手趕盡殺絕。」樊稠說︰「我也是奉命行事。」韓遂說︰「我也是為了國家而來，你何必這麼苦苦相『逼』。」結果樊稠听完以後，居然就這麼回去了。
樊稠和韓遂究竟是什麼關系，為什麼听了他的話以後居然放韓遂走，你問我我也不知道。或許說樊稠被韓遂感動了。但樊稠不會知道，你感動把敵人給放走，李傕和郭汜就敢動你。李傕、郭汜請張濟和樊稠喝慶功酒，結果在酒席上直接就安排人把樊稠給砍了，樊稠的部下全部都交給了張濟帶領。