趙佗本是秦人，生于恆山真定，十九歲獲賜護駕御劍，隨秦始皇出巡。因有功于朝，破格提拔為將軍。秦始皇統一六國之後，嶺南一帶時常為爭奪鐵器和鹽巴，進犯長沙、廬江等地。為此秦始皇大怒，任用大將任囂為帥，趙佗為副將率大軍五十萬出征嶺南。
趙佗憑借自己的聰明才智和勇猛果斷，輔佐任囂一路大破嶺南滿族，經過四年努力，完成平定嶺南的大業。始皇帝下令，在嶺南設立了南海郡、桂林郡、象郡三郡，任囂被委任為南海郡尉。趙佗被委任為龍川縣令。
趙佗上任後，立刻上書秦始皇要求從中原遷居五十萬居民至南越，加強漢越的民族融合。始皇帝當即答應，從楚國遷五十萬百姓宜居嶺南。嶺南從此一下從原始的魚牧時代過渡到農耕時代。嶺南自此變得越來越強悍，在周圍諸郡之中堪稱霸主，不少嶺南民族紛紛投降。
秦始皇死後，陳勝、吳廣起義爆發，中原陷入了一片混亂狀態。而此時南海郡尉任囂病重，臨死前把趙佗叫到榻前，向他說道︰「南海傍山靠海、有險可據，有利可圖，百姓歸心，此等有利地形方可展你心中所願！」趙佗假裝糊涂，
任囂微微一笑︰「從你上書皇帝要求遷居五十萬百姓那天起，我就知道你絕不是一個龍川縣令所能困住，如今我沒幾天活頭了，奉勸你一句立國可也，千萬不要忘了你是哪里人！」趙佗跪倒在地給任囂三叩首，連連稱是。任囂這才閉眼撒手人寰。
趙佗給任囂發喪的時候，任囂長子拿出有一封文書交給趙佗。趙佗打開一看，是任命自己代行南海郡尉的任命，他對任囂的器重和提攜感激不盡。
安葬完任囂畢，趙佗立刻向南嶺各關口的軍隊傳達了據險防守的指令，防止中原的起義軍隊進犯，並借機殺了秦朝安置在南海郡的官吏，全都換上自己的親信。咸陽被攻破之後，趙佗起兵兼並桂林郡和象郡，在嶺南地區建立南越國，自稱「南越武王」。項藉分封諸王之時，因為嶺南山高路遠不便與之戰，遂承認了趙佗的封號。
趁著中原大戰，趙佗在南越國養精蓄銳，和凌毅一樣積蓄力量準備隨時出擊。等彭越佔領南海的時候，南越國的疆土之大已經超過了眾人的想象，向北至南嶺，向西與夜郎接壤，向東直至閩越。東西一萬多里，南北數千里，超過了南郡、衡山、長沙、會稽、吳郡的總和。
可最近這一年來，隨著凌毅的大軍將江南各郡收入囊中，趙佗逐漸感覺到了危險。期間多次派人前往成都想要和凌毅議和，準備以南嶺為界，互不相侵，都被凌毅言辭拒絕。凌毅給他只有兩條路，要不投降要不打到投降。如此羞辱讓趙佗下定決心要與凌毅一拼到底。所以他放棄易攻難守的橫埔關，將大軍退回湟溪關駐守，決定死守南海，要在這崎嶇的南嶺之中與凌毅一決高下。
拿下閩南，彭越立刻掉頭南下，一鼓作去拿下趙佗經營多年的龍川，在湟溪關前與趙佗對峙。如今的趙佗已經不再是出征之前那個二十來歲的毛頭小伙。三十多歲的年紀，還留著秦人特有的偏發髻，穿著當年秦始皇賞賜給自己的戰甲，腰懸寶劍，親自率軍在湟溪關駐守。
關牆之下黑壓壓的大軍，讓趙佗一下子回到十幾年來自己第一次來到這座關下的情景。情況何其的相似，那時候秦軍節節勝利，相繼吞並六國，可謂是戰無不勝攻無不取。自己立馬關下，看著關牆上那些拿著原始弓箭的蠻人心中覺得好笑。今天來了個***，自己站在這關牆之上，底下的蜀軍一定也覺得自己很好笑。
「上面的人听著，我們衡山王大將軍有話要和趙佗說，讓他出來！」
吊橋放下，關門大開，趙佗只帶了兩個護衛，手提自己心愛的長戟，縱馬而出。彭越微微點頭，這個趙佗到底是秦國大將，做事絕不含糊。一催自己的戰馬，單槍匹馬走出軍陣。
趙佗見對面來人，身材高大，一臉的匪氣，一猜就知道此人絕對是江洋大盜。這般人物，在秦國只有被追殺的命運，到了凌毅手下竟然成了一方大將，手握重兵。凌毅小兒也真夠大膽的，這樣的人竟然放出來南征北戰也不怕功高蓋主。反過來想凌毅的用人之道的確與眾不同。
「彭將軍！」
「趙將軍！」
兩人都沒有稱對方的封號，而是以將軍互稱。彭越點點頭︰「到底是秦國大將，的確與眾不同，大兵壓境，竟然處驚不變，在下佩服！」
「過獎過獎！」趙佗一笑︰「彭將軍單槍匹馬比我更勝一籌，敢問彭將軍找我有何事？」
彭越道︰「那咱們就閑話少說，將軍也看到了江南諸郡已經歸我蜀國，天下形勢明朗，將軍孤守一方自然不會長久，我想再勸將軍一句，放棄抵抗跟我同去成都，大王自然不會虧待將軍！等天下平定，封侯拜相也不無可能，何必守在這南蠻之地！」
「呵呵！」趙佗搖搖頭︰「將軍可曾听說過這樣一句話，寧為雞頭不為鳳尾，在這南蠻我是南越大王，到了成都最多也就是個將軍，孰大孰小不用我說將軍應該清楚吧！」
「此話說的不錯！可我想問將軍一句，鳳凰的志向乃在千里之外，雄雞的志向只在眼前，雞頭也罷，鳳尾又如何？你我都是征戰多年之人，所求所想應該也相同，留在南蠻始終擔心哪天被滅，山川破碎血流成河，到時候家破人亡，即便你是南越大王又能如何？」彭越提高一些語氣︰「隨我去了成都，不但可免了難辦百萬百姓的刀兵之苦，將軍也能安度晚年子孫團聚，這等好事將軍難道分不清？」
趙佗哈哈大笑︰「哈哈哈……我趙佗自從穿起這身衣服，拿起這柄寶劍，便已經不知道何為家的樂趣，誰要是想得到我擁有的一切，那就必須從我身上踏過去，這一點我相信彭將軍也贊同，所以說這嶺南是我趙佗辛苦思念而得，多少兄弟血染此地，多少家庭骨肉分離，如今你們大兵壓境，和我當年又有何區別？」
「這麼說，將軍要一意孤行？」彭越眼楮眯起，渾身的殺氣瞬間膨脹開來︰「既然如此，多說無益，只有戰場上見了！」