曾經受宮刑成為閹黨的趙高是個出身低賤的宦官，心里極度殘缺，但他卻個性狡猾，好學好問，跟著秦始皇的時候深諳各種律法，很得秦始皇的寵信。秦始皇命他職掌宮中的車馬和皇帝印璽，同時兼教導胡亥法律，位高權重。
任秦始皇也想不到的是，表面看起來謙和有禮的趙高，卻是一個有野心、有陰謀的狡猾之人。在趙高看來，胡亥掌握在自己手中，胡亥得了皇位，就等于天下大權握在自己的手中，所以趙高心機算盡，對皇位是勢在必得，這也是他多年來的期盼。
趙高先到胡亥那兒，拿出秦始皇的遺詔說︰「先帝只給你大哥遺詔，很明顯地想讓他繼承皇位，對于你和其他的兄弟卻只字未提分封諸王。假如你大哥扶蘇即位的話，你沒有尺寸之地，必定會陷于悲慘的境遇。你說該怎麼辦呢?」趙高明知胡亥會有什麼反應，卻故弄玄虛問道。
同樣沒有頭緒的胡亥嘆息道︰「知子莫若父，我父親是了解我們的，他既然做出這個決定，我這個做兒子只能服從了!」
趙高不以為然，大聲道︰「不，我們可以改變這個時局，你想，現在能夠左右天下命運的只有你、丞相李斯和我三個人，所謂‘先發制人，後發受制于人’，如果我們三個同心協力，早日動手，扶持你登上帝位，是輕而易舉的事情。」
胡亥听明白了趙高此來的目的，但是，他還是覺得應該堅持自己已經形成的人生觀和價值觀。
「不可以的，」胡亥驚愕道，「廢兄自立是為不義、不奉父詔是為不孝、無才無德是為不能，如果我背了這三點包袱而要刻意去治理國家，一者我對不起列祖列宗、對不起父皇、二者天下不服導致社稷江山陷入危機、三者我可能會召來殺身之禍貽笑天下……」
「不，你又不是殺害你的父皇，他是自然規律死亡。湯周武王殺了他的主人商紂王，全天下都沒人認為他是不忠，而反而覺得他是個有道義的人。即使殺害國君又怎樣？為了取悅美人褒擬一笑而烽火戲諸侯的貪婪**、不問政事的周幽王姬宮湦還不是被兒子宜臼給弒殺建立東周了麼？衛宣公姬晉為人yin縱不檢，強佔自己父親的小妾和未過門的兒媳婦為妻，他的兒子衛惠公姬朔設計弒父，國家臣民也沒有埋怨他，連孔夫子都默許他們的行為，不覺得這是不孝。從來都是‘大行不顧細謹，大禮不辭小讓’，作為帝王的孩子，怎麼可以有婦人的短淺見識，而墨守成規呢？你這樣子，最終會導致你的爭位的兄弟把你殺害，到時候你後悔都來不及。所以你當斷不斷，反受其亂，你必須趕緊行動。」趙高打斷他的話，強詞奪理道。
趙高繼續說︰「公子扶蘇太儒雅了，不適合做帝王，而所有公子當中唯有你長得最像你的父親，而且，你聰明過人，駕馭皇權是綽綽有余的。」
如果胡亥堅持自己的初衷，即便被趙高殺害，也會留下一世英名，遺憾的是他沒有堅持下來，趙高用各種過去的案例「敦敦」教胡亥，對他進行了全新的人生誘導，使他覺得趙高一直在替自己考慮，最終被趙高所說服。
「但是，我不好意思跟丞相開口呀，他痛批我怎麼辦？」
「你看你，要改改這婦人之見了，這事你就不用管了，我給你包辦好！」
然後，趙高又到李斯那兒。
「始皇帝給扶蘇的詔書還沒有封口，發動軍隊的令符和皇帝的印璽都在我手中。太子屬誰，只看丞相你和我作何安排，你意下如何?」趙高先發制人，將自己的想法全盤托出，並不回避。
李斯瞪著趙高，十分生氣，道︰「你這樣做的話無異于千古罪人，我看史冊以後就會記載你這段讓人發指的行為，我勸你收回你那骯髒的欺君思想。」
趙高並沒有因為說錯話而羞恥，反而胸有成竹地問道︰「丞相，你覺得你自己的才能能勝過蒙恬將軍嗎？就眾望所歸，也一定是扶蘇登天子，不是麼?」
李斯听後，並沒有正面回答，而是說︰「既然是眾望所歸，那到時候我肯定退位讓賢。」
趙高得理不饒人地說︰「當然，大秦帝國還重來沒有復任兩個國君的丞相，你是必然要下的，妄你七十幾歲的高齡，始皇帝嚴明，使你還沒有真正地做主安頓好自己的子女妻兒，然後因為扶蘇的登基你又落馬，那不是不得善終麼？」
李斯果真有點猶豫了，這一擊正打在李斯的痛處。軟肋呀，秦始皇法紀嚴明，讓李斯從來不敢給自己的小孩開個後門，封賞個一官半職，所以，至今還不務正業在家當老公子哥。
趙高看出了李斯的微妙的變化，繼續說︰「我相信胡亥接班就不一樣了，他是我和你扶上的，能不安排好你的兒子、孫子嗎？到時候接替你的位置都有可能！」
人還是有私心的，有句話，人不為己天誅地滅！
李斯不堪誘惑，終于屈服。
于是，胡亥、李斯、趙高三人合謀。
李斯偽造立不到二十歲的少子胡亥為太子的遺詔，至咸陽繼位，成為秦二世，並說是秦始皇在沙丘給他的。
為防止扶蘇兵變，接著又下一道聖旨︰「扶蘇，朕還在巡幸天下，意欲尋訪各地仙山，並祭祀神人尋求長生不老仙術，估計不久我就能感動到上天賜我神藥。你和蒙恬擁兵幾十萬，在邊境和蠻夷作戰多年，至今並未建立任何一毛錢功業，而勞民傷財、兵士死傷慘烈。不僅如此，你還經常誹謗朕的施政，真是古今絕無僅有的不肖子！為了彌補你的罪過，將兵權交給裨將王離，然後，你就用這把我賞賜的天子劍，和蒙恬一起自刎謝罪吧!」
這道聖旨有秦始皇玉璽的封印，扶蘇根本不會去以為是偽造的，對于父王如此的命令，雖然意外，但還是準備接受這種懲罰。
蒙恬正準備阻止扶蘇自殺時，早已經來不及了。
但是，他堅決不肯自刎，于是因為違抗聖旨被監禁于陽周。
九月，一行回到了咸陽，趙高立即發布秦始皇的死訊，並將他的遺體安葬于驪山。胡亥即位，稱二世皇帝。
在秦始皇安葬期間，大部分修建阿房宮的民伕被調去搶修秦始皇在驪山的陵墓。這項浩大的工程不但耗費了大量的民力，而且修建陵墓的人全部被坑殺。
秦始皇陵，位于今陝西省臨潼縣東五公里，距西安市約三十五公里，南踞驪山，北臨渭河。它是中國古代最大的一座帝王陵。據《史記》記載︰「秦始皇十三歲即秦王位，即位後不久，就在酈山開始營建陵墓。統一天下後，又從全國征發來七十多萬人參加修築。直至秦始皇五十歲死葬時還未峻工，秦二世時又接著進行了兩年，前後費時近四十年，真可謂工程浩大。」
秦二世封趙高為郎中令，與李斯共同管理國政。
秦二世準備派人加害蒙恬時，扶蘇的兒子子嬰勸阻二世說︰「趙王遷殺死李牧而任用顏聚，齊王建殺死他前代的忠臣而任用後勝，結果都使國家滅亡。蒙氏，是秦國的大臣、謀士、功臣啊！而陛下您想一時就把他們殺掉，臣私下認為不妥。誅殺忠臣而舉用沒有德行的人，是使朝廷內群臣互不信任，而使在外的將士們意志喪失啊！」
但秦二世不听從自己的親佷子的諫言。
幾個月後，蒙恬被趙高安排的走狗下毒將其毒害。
蒙括一死，秦二世、趙高、李斯才徹底心里有點踏實。
但趙高怕陰謀被揭發，于是進言秦二世，將皇族、貴族等處刑，以斷絕禍根。變成傀儡的秦二世，不知這是趙高的詭計，竟然應允。
後來，趙高捏造出許多莫須有的罪名，在他的教唆下，秦二世誅殺多位有功舊臣和皇親國戚，包括秦始皇的兒子十二人、公主十位、蒙括的弟弟蒙毅等人，開啟了一場空前的鏟除異己大行動。
大掃蕩之後，朝政完全淪入趙高手里，而秦二世每天過著奢侈糜爛的生活，再不過問朝政。
為了讓秦二世更加紙醉金迷，游戲于女人之中，所以，趙高唯一沿襲秦始皇的就是繼續營建阿房宮供其行樂，于是，賦稅加重，民不聊生。
秦始皇的晚年，各方面社會矛盾加劇。因北征匈奴，建築長城動用了大批的人力物力，已經弄得全國民力疲憊，而胡亥繼位後，又進一步加重了對天下民眾的役使。
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