秦二世二年九月，章邯擊殺項梁，以為楚地已收復，便北渡黃河，匯合奉二世制令前來增援的王離軍二十萬強攻趙國，從北、東兩個方向將趙王歇圍困巨鹿城。
然後，章邯命令王離、涉間包圍了鉅鹿，自己的軍隊駐扎在鉅鹿南邊，築起兩邊有牆的甬道給他們輸送糧草。
這時候，楚懷王已移都彭城，為了更好地推翻秦朝，各路諸侯共同擁立楚懷王為天下共主。
話說當時張耳投靠陳勝時候，他沒有听從張耳不要急于稱王的勸告，在派武臣北攻趙地時，還是讓張耳隨行，並封了他一個校尉的官職，這個官職只是略次于將軍。
張耳出身貴族，當然不會把這個官職放在眼里，在他的謀劃下武臣自立為趙王，陳勝只好承認武臣的擁兵自立，他也清楚這一切都是張耳在背後操控，于是就封張耳的兒子張敖為成都君。張敖要就職就得經過關中，這一招也是引誘趙國君臣全力攻秦。
張耳通過復立趙國，從校尉一下子升為丞相，就不把陳勝當回事了，在他的唆使下，武臣開始一步步走上了月兌離陳勝而謀求自立的道路。
趙國建立不久，趙王武臣被叛將李良殺于邯鄲，張耳又在信都扶立趙歇為趙王，不久被秦將章邯圍于巨鹿數月，眼看要全軍覆滅，于是就致信楚懷王求救。
懷王收到趙王求救信後，面對強大的秦朝軍隊，召集劉季、項羽等各路諸侯商討對策。看秦軍的力量仍非常強大，諸將中沒有人認為救趙是件好事。
懷王掃視了一眼眾將，問︰「誰能擔當此任？」
殿下站立的諸將面面相覷、大眼瞪小眼，你瞅瞅我、我瞧瞧你，一時竟無一人應命。
懷王︰「諸位將軍，朕說的話都听到了嗎？」
殿內很靜，人們大氣不敢長出，都怕這樁費力又不討好，弄不好也許會丟了小命的差事落到自己頭上。
看還是無人應聲，懷王認為重賞之下必有勇夫，掏出了一張大牌，說︰「我們下一步的目標就是要攻打都城咸陽，你們哪一個願意去完成這個艱巨的任務？這樣吧，本王再下一道御旨，無論誰先入關，就立他為關中王！」
關中王！像一針雞血，殿下的將士們的情緒一下子高漲起來。
「陛下，本將願往！」
話音剛落，又有人高聲大呼，聲如洪鐘，震得金鑾殿嗡嗡作響︰「大王，去完成這一使命，臣是不二人選！」
懷王笑了，第一個應聲的是劉季，第二個高聲大叫的是項羽。他又有些為難，他倆都是強將，誰擔當此任更為合適呢？
懷王正猶豫間，項羽近前一步施禮道︰「陛下，佷叔父項梁戰死，大仇至今未報，尸骨未寒，我自幼和叔父情同父子，豈能不為他老人家雪恨？即使劉沛公要去，臣也願一同前往！」項羽因為想替他的叔父項梁報仇，要求跟劉季一起入關。
項羽時年二十四歲，年輕氣盛，目中無人，很令懷王身邊的遺老不悅。
幾位老將聞听此言，都站出來說︰「項羽雖作戰勇猛剽悍，卻為人性情暴戾、心狠手辣，讓人不敢親近他。在他攻下襄城時，那里的軍民全部被他活埋坑殺了。凡是他經過的地方，沒有不被毀滅性的。再說之前兩支反秦部隊陳勝和項梁都被秦軍打敗，全是因為以暴易暴，如果再派項羽前往，勢必會遭到更大的反抗。秦國的老百姓痛恨秦的暴政已久，這次不如改弦更張，改派一位有長者風範的人，攜仁義之師而西上，約束軍士，告諭深受秦國暴政已久的百姓，這樣秦軍比較容易大破。能擔此任者，只有素有大家風度的劉季！」
項羽做事一向心狠手辣，在當時是出了名的，因此眾諸侯對他辦事很不放心。
懷王听後，不置可否，不住地點頭，看看不言不語的上柱國陳嬰，目光又轉向新近來投的叔孫通。叔孫通從秦二世的朝廷里逃跑之後，就跑回了老家魯國。不久，魯為項梁所佔領，他就投靠了項梁。項梁死後改從楚懷王。
叔孫通早已盤算著現下局勢，此時眼見懷王目詢，立即說道︰「項羽即不宜，寬大長者嘛，唯沛公可遣。」
也是他的這句話，才讓劉季銘記于心，日後，很是重用他。所以，有時候行人一善，多得善報。
經過一番激烈的爭論之後，懷王權衡再三，沒同意項羽隨劉季西進攻打咸陽的請求，而是把此西征重任交給了劉季。
懷王說︰「朕決定兵分兩路，一路以卿子冠軍宋義為上大將軍、魯公項羽為次將、軍師範增為末將，北上解巨鹿之圍以救趙王；另一路由劉季率領，西進收編陳勝、項梁失敗後殘留在各地的軍團，匯集力量，準備進入關中攻打咸陽。」
出發前，懷王特意召集眾將領，與他們鄭重立約︰誰先進入函谷關平定關中，就讓誰為關中之王——秦王。
懷王熊心如此的人事安排確有抑項揚劉之意，他知道跋扈的項羽一向不曾把他放在眼里，有意讓劉季鉗制項羽。
過于自以為是、輕敵的項羽並不是沒有想到這個層面，而他想的更多的是︰劉季只有三四萬人，還有一萬多是自己的兵，而自己卻有五萬精兵，加上各諸侯聯軍十萬，怎麼著也得是自己先打進咸陽，這關中王的位置已是十拿九穩，非我莫屬了。
所以，他同樣很欣然地接受盟約。
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