崇祯十五年闰十一月，李自成大军浩浩荡荡南下，兵锋直指襄阳。
此时据守襄阳的是左良玉部，朱仙镇之战时，由于左良玉的逃跑，明军大败，事后左良玉虽一路奔回襄阳，却也惶恐不安，多方打听朝廷消息意图。
同时那种不安感，让他拼命的招降纳叛，收罗青壮，特别在得到宣府时报的消息后，那种千夫所指，身败名裂，让左良玉暴跳如雷的同时，更加快了收罗兵丁的步伐。
什么流寇土寇，青皮游手，来者不拒，很快麾下部众就达到十万人，号称三十万。
然朝廷给饷名额有限，所以超过饷额的兵卒粮饷皆向当地百姓搜括而来，平贼军随意抢掠，任意杀人，掳掠民财，奸人妻女，无恶不作，襄阳百姓深受其害，对左良玉恨之入骨。
当地百姓酝酿群起响应，只待李闯军队一到，就开门降贼。襄阳府的局势，左良玉不可能不察觉到，他也在揭帖吐露，“此时民情响应，势若沸羹。”
朱仙镇之战后，他早毫无斗志，只在襄阳府大造船舰，只待见势不妙，就顺着汉水下游逃窜。正造得起劲，不料襄阳百姓早对左良玉恨入骨髓，暗放了把火，将左良玉造的船舰烧毁一空。
左良玉大怒同时大惊，正好一批商船经过，左良玉当即将这批商船抢走，装载了大量军用物资，还有掳来的妇女财物让自己儿左梦庚先行运走。
他自己则率军队据守襄阳城、樊城。打算在此与李闯拼杀一场，毕竟这是他的地盘。不到最后关头，左良玉也不愿放弃。
李自成军队浩浩荡荡进入湖广，路上，他发布了出自顾君恩之手，非常有名的《剿兵安民檄》，檄上说。
“为剿兵安民事：明朝昏主不仁，宠宦官，重科第。贪税敛，重刑罚，不能救民水火。日罄师旅，掳掠民财，奸人妻女，吸髓剥肤。本营十世务农良善，急兴仁义之师。拯民涂炭，亲临湖广，遣牌知会：士民勿得惊惶，各安生理。营内有擅杀良民者全队皆斩。尔民有抱胜长鸣迎我王师，立加重用，其余毋得戎服。玉石难分。此檄。”
这篇檄击了许多士民的心头，此时官兵军纪败坏难言，贼梳兵篦的民谣到处横行，可说是民怨兵入骨，加上平贼军这个典型例。皆盼望李闯的到来。
明末名臣堵胤锡曾有上疏言：“臣知驱天下之民而从贼者，尽兵之为也……”
可谓说出当时兵害情形。
而此时李闯军队因为有李岩等人加入。军纪相对严明，李自成更发布命令：“杀一人者如杀吾父，婬一女者如婬吾母。”
军令行禁止，与当时官兵形成鲜明对比，所以很多百姓对兵、贼态度全然不同。
“贼之至他邑，有候于途者，有饷之粮者，有贻之弓箭者……远近欣附，不复目以为贼……”
对官兵，崇祯十四年腊月，左良玉所统官军冒雪行抵裕州，当地“士民皆潜伏女墙，浇水冻城，为贼坚守，即粒粮根草呼之不应，与价亦拒。”
加上这篇檄非常高明，只讲剿兵安民，是为拯民涂炭，才急兴仁义之师。又强调军纪，擅杀良民者全队皆斩，所以檄所至，不但百姓雀跃，便是士绅都在观望。
大批细作还在大军之前进入湖广，“闯王来时不纳粮”民谣到处传唱，李自成军队一进入湖广，百姓纷纷焚香顶礼，牲酒远迎，特别襄阳府的民众自告奋勇，为李闯军队充当向导。
此时左良玉军队在襄阳城、樊城密布防线，那些向导就领闯军绕过左良玉设防的地方，从白马洞口渡过汉水。
这白马渡上为浦河，下为吴家河，二渡夹济，扼汉上游，在襄阳城西处约有五十里，与樊城隔水相望，特别树林尽头是一大片沙滩，非常适合作为渡江之地。
李自成大军争渡河口时，当地百姓复抵死为其抬架铳炮，协拥大队过滩，左良玉目瞪口呆看着李闯军队从防线外绕来，便若后世德**队绕过马奇诺防线，法国人的心情。
他没有作战的心思，很快拔营遁走，临行前不改恶习，在襄阳府烧杀抢掠，焚庐舍，夷井灶，鸡犬无所留，千里为之空。
左良玉跑后，襄阳官吏一样全部逃跑，李自成不费吹灰之力，就得到襄阳城，随后分兵连下府内枣阳、宜城、谷城、光化诸城，又有德安府随州等地。
崇祯十五年腊月初四日，李自成大军再次从襄阳南下，消息传到荆州，明惠王朱常润、偏沅巡抚陈睿谟以及武诸司，于初八日夜相率潜逃，城门无一卒。
腊月十四日，李自成军队进入荆州，荆州士民杀猪宰羊，举旗欢迎，十日，李自成杀投降的湘阴王全家。
……
此时湖广巡抚宋一鹤，总兵钱选云集承天府献陵护陵，此处原为钟祥县，为嘉靖皇帝之父兴献王朱祐杭封地，朱厚熜入继大统后，钟祥被看作“龙潜之地”，升格为承天府，设承天、显陵二卫防守。
腊月之时，襄阳、德安、荆州连陷，一鹤趋承天护献陵，同行有巡按御史李振声，分巡副使张凤翥，留守参将沈寿崇、钟祥知县萧汉等人。
宋一鹤起乡举，不十年秉节钺，功高为人所忌，御史卫周允上疏丑诋一鹤，特别宋一鹤参见督师杨嗣昌时，因为杨父名鹤，为避讳，在名帖上写“宋一鸟”，引为笑谈。
其实公经纶蕴藉，谙于机宜，任巡抚来，累著奇功，又练抚标营二千，教以坐作。进止肃然画一，一色良家精兵。更购东路鸟铳二千杆，声威所加，贼寇望风而遁。
流贼南攻汝宁，往前趋救，汝宁城已陷，左良玉军扰襄、樊，一鹤疏纠之。腊月下，李闯军队数十万往承天府而来。公躬擐甲胄，日与将卒共劳苦，陵军更栅木为城。
不过李闯军积薪烧之，烟窨纯德山，宋一鹤等败退府城，分巡副使张凤翥走入山，流贼遂犯献陵。毁禋殿。
闯军数十万围攻府城，宋一鹤夜不解甲，奋激诸军作战，血战五昼夜。
不过人心向背，当地百姓对官兵漠然，当闯军先头部队乘船抵承天时。本地居民有的在大门上书写“恭迎王师”字样，有的准备打开西关城门，迎接闯军入城。
崇祯十年正月初一这天，当地百姓打开城门，流贼蜂拥入。承天府破，总兵钱选战死。抚标营尽墨，巡按御史李振声被俘，钦天监博士杨永裕投降。
宋一鹤下城巷战，挥刃击杀数贼死，后功加总督衔，丘为建祠，立去思碑。
……
李自成攻陷承天后，将承天府改为扬武州，继续挥师东进，于崇祯十年正月十五日攻占汉川县，距离武昌府城只有一百二十里，依濒汉水顺流可达。
一路从襄阳逃到武昌的左良玉部，脚跟还没站稳，见李自成大军滚滚而来，继续顺江逃往江，十日掳两岸船只几尽。
时人言左军恶行：“先是小民不能自置舟者，辄挈室托于粮艘，凡数千家，以粮艘可恃也。至是概掠之，一卒登舟，百人请命，刀声人语，鱼乱水飞，可怜哉！十八日，全师东下，樯帆蔽江，酸泣之音，十里相接焉。两郡方幸得稍苏息。”
左良玉部逃跑后，李自成军取道刘家隔，在正月十八日又攻克了汉阳府，缴获船只四、五千号。十日时，渡江进攻武昌，由于江水湍急，闯军又多不熟悉水性，许多船只被风浪打沉，很多流贼被活活淹死。
对湖广、江南山多水多的恐惧，涌上很多闯营士卒的心头，他们多是陕西，河南人，到达湖广后，其实非常的不习惯。
当时罗汝才等与李自成争论，认为南下湖广，不适合他们流营各部发展，其实有一定的道理，看着浩瀚大江，水多浪急，李自成一样心害怕。
也到这个时候，李自成才决定停止对湖广的大规模攻掠，取道云梦县，返回了襄阳。
……
因为此次南征战果辉煌，更攻陷了承天府，李自成志得意满不说，臣僚也力劝李自成即皇帝位，李自成心动，但牛金星却认为时机尚不成熟，还有投降的钦天监博士杨永裕一样惊惧。
早前为表忠心，他请李自成挖掘毁去显陵，不料刚挖时，整个山谷有若雷震轰响，将很多挖陵的贼兵吓得魂不附体，杨永裕也是恐惧非常，回去后大病一场，
此时也认为显陵有异，证明大明龙气还在，称帝未到时候。
杨永裕因自称天、地理、礼乐、兵法俱知，还是神秘的钦天监博士，李自成对他颇为信任，虽是心动，还是听从了牛金星与他之意，不称帝，暂号奉天倡义武大元帅。
其初，李自成攻城掠地多不守，及渡汉江，长驱入荆，见无一兵，遂有据志，谋图荆襄为根本。
于是改襄阳为襄京，改承天府为扬武州，修襄王宫殿，建昌义府，分兵守略，设官分职，内以牛金星任丞相，设吏、户、礼、兵、刑、工政府。
又以喻上猷为吏政府侍郎，萧应坤为户政府侍郎，杨永裕为礼政府侍郎，邱之陶为兵政府侍郎，邓岩忠为刑政府侍郎，姚锡胤为工政府侍郎，分理政务，侍郎之下有从事等官。
在地方上，每道设防御使一人，各府设有府尹，另据事务繁简，酌情设立府同、府判等官，州设州牧，大州增设州同，县设县令、主簿等官，各官分别颁给印信札付。
军制上，进一步进行整顿，完善五营，分、左、右、前、后五营，并分旗色，标营用白旗，纛皆用黑，左右前后，分用黑白红黄色，而纛随之。
设正副权将军，制将军，以田见秀、刘宗敏为权将军。田见秀为人宽厚，能得众心，所以命他提督诸营事，刘宗敏资格老历，充当李自成的左右手，并指挥权亲军。
以刘芳亮、袁宗第、李过、刘希尧为制将军，高一功、李岩迭居左右，亲信用事。
五营主要为攻城野战，又有地方各卫兵，先由荆襄，次及承天、德安、荆州、渐及汝南所设，以通达卫制将军任荣光以兵千守荆州府，内二千守荆州城。
以通达卫右威武将军牛万才骑兵百、帅标都尉张礼水兵百，分守夷陵。帅标威武将军王耀以兵千守澧州，扬武卫果毅将军白旺以兵三千守安陆……
一一分兵设守，还在县级以上地方设都尉、掌旅、部总、哨总等武官，统领地方武装。
到崇祯十年五月，李自成襄阳政权派设官吏所地，北至黄河南岸，南达湖南澧州、安乡、华容等处，颇具规模。
民生上，宣布“不催科”、“三年不征粮”，为贫民提供耕牛、种，下令保护耕牛，时给事李永茂在题本上言：“贼禁杀人，偿命，且约杀牛一只，赔马十匹。”
又言：“贼以禁杀课耕，张官设吏，簧惑民心，立定根脚。”
同年湖广郧阳府监纪推官朱翊锌也在奏本上言：“贼又给牛种，赈贫困，畜孽牲，务农桑，为久远之计……此为民皆附贼而不附兵，贼有食而兵无食之局也……”
李自成建立襄阳政权，急需大批官吏，不过士绅多在观望，对从贼心有疑惧。
李自成在崇祯十年正月开考取士时，题目为《三分天下有其二》，不过来考者寥寥，李自成大怒，下令遍拘诸生前来考试，当时颇有宁投水不赴者，便下令规避者处以极刑，随后更言：“有不预试者，屠其家。”
因为开科取士带有强迫性质，士没有拒绝参加科举的自由，诸生不得已皆出，然试之日，有激愤为大骂者，有感伤为痛哭者，有畏祸勉应故不成章者。
李自成又怒，大声言道：“我剪尔辈如刈草，但我方施仁义，且杀之不武，只杀其骂与哭者，其故不成章者皆裁去耳鼻，俟一统开科禁锢终身。”
当时便有众多不成章者鼻耳皆裁去，众士绅更是大惧，言：此为五代十国，南唐武国之祸也。
纷纷逃跑，李自成所需的地方人才，长期处于空缺。
又有吏政府侍郎喻上猷荐列荆州绅士，自成下檄徵之，江东举人陈万策、李开先在所荐，檄下，万策自经，开先触柱死。