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十一月中旬，王德彪率部兵临化德，毕竟兵力有限，他只好选择稳打稳扎的战术。目前临夏已经被独立步兵师接管，而王德彪率部扫清化德南部后，开始从新集结兵力，他必须攻占化德这座军事要点，扫清前面的障碍，若孤军深入，这块地域是马步芳的老穴，如果遭到频繁袭击，后勤给养会出现问题。
由于化德是西宁的南大门，鉴于化德的重要性，马步芳在化德布防了一支骑兵团，人数大约有4千人。再加上民团1万多人，组成了坚固的防线。让骑兵部队打攻坚战，无疑是不行的，因此王德彪只好停止进攻的脚步。两日以后，步兵师第一旅由临夏进入青海，岳霖率领先头团首先到达化德前线。
当初张山旅被全部缴械后，马步芳把2000穆斯林挑选出来，剩下的3000俘虏押往化德，这小子够阴险，他利用俘虏在化德一线拼命修筑工事。化德的工事修完后，他又让俘虏在平安、湟中修筑工事，短短一个月时间，有500多士兵被活活折磨致死。
化德城外一座小山村，距离化德城大约有10公里，王德彪的指挥部设在此地。室外已经十分寒冷，虽然青海的纬度不是很高，但是高原气候在这个季节明显让人感觉到寒冬的冷酷。一间民房内燃烧着炭火，军长王德彪正在查看地图。东线廖辉部由于兵力有限，只能在永登地区停止脚步，根据协同作战计划，王德彪率部突破化德后，然后直插西宁，并吸引马步青部回防，再趁机发动进攻。
此时，王德彪内心十分焦急，穆亚平来电没有硬性作战指标，但是强调了冬季作战的困难，大概意思是要求王德彪力争在十二月中旬结束战事。“报告：独立步兵师第一旅、第一团已经到达，团长岳霖正在外面静候！”王德彪面露喜色说：“请他进来！”
少顷，岳霖一身征尘走进：“报告军座，岳霖率领第一团准时到达，请指示！”王德彪高兴说：“你们来得很及时，目前马步芳在正面布置了1万多民团组织了两到防线，而他的骑兵团在两翼协防。虽然民团的战斗力不强，但是人数众多。若在正面强攻恐怕难以奏效，现在时间紧迫，不能给马步芳更多的喘息时间，因此我决定让你团率先发动进攻。”
岳霖看着沙盘沉思了一下说：“军座！我团目前有两千人，兵力对比是五比一。对我有利的局面是，敌军是正面散兵线防守，兵力比较分散。若我们采用重点进攻突破一点，敌军的防线就会崩溃，我认为可以一战。”
王德彪说：“民团设置了两道防线，如果发动强攻，势必要付出更大伤亡。别看民团战斗力不行，可是他的武器装备一点也不逊色。马步芳有钱，他购买了大量武器弹药装备民团，看样子这小子谋反不是一天两天了。鉴于这种情况，你有什么好办法？”
岳霖望着沙盘沉思，忽然他眼睛一亮说：“军座有办法了！我部经常进行夜间进攻演练，打夜战我们积累了一定的经验。而民团未必有夜战的经验，如果我们在夜间发动进攻，或许能收到奇效。”王德彪说：“好！事不迟疑，今天晚上就发动进攻，一旦防线突破，我命令骑兵部队迅速越过防线，实施追击作战！”
当晚六时，岳霖率部进入攻击准备，晚七时伴随两颗红色信号弹升空，王德彪命令发动攻击，霎时岳霖部的200门大口径迫击炮和第四骑兵师约300门轻型迫击炮开始轰鸣。别看迫击炮口径小，但是几百门一起射击，效果也是相当震撼。
马步芳的民团，压根没有想到对方会在夜间发动进攻，突然的打击让他们措手不及。毕竟民团缺乏战术素养，在岳霖步兵团猛烈的进攻下，抵抗了大约一个小时便难以招架。当晚十一时，民团的第二道防线被突破，接着骑兵部队潮水般的越过防线，开始和马步芳的骑兵部队厮杀、鏖战。
战之天明，岳林率部开始向两侧攻击，化德整个防线开始崩溃。马步芳的骑兵团虽然顽强抵抗，但是民团的整体溃败迅速影响了他们。由此产生了多骨米牌的效应，防守的民团开始成建制的向后方逃窜。战之中午，大约有5千民团被俘，其余的早已经逃的没影了。
顽强抵抗的马步芳的骑兵团，在付出了惨重的代价后，无奈只好向西宁方向撤退。王德彪没有命令部队追击，而是兵分两路，分别进攻平安镇和湟中镇，如果占领平安镇、湟中镇，西宁南部将门户大开，西宁也就成了瓮中之鳖。
廖辉在永登接到王德彪突破化德防线的消息，立即率部进入青海向乐都攻击前进。在乐都屯兵防守的马步青，闻之廖辉来犯，立即展开军事部署，他仗着自己兵力雄厚，手里有1万多兵马，没有把来犯之敌放在眼里，他决心给廖辉以沉重打击，由此集中全部主力在乐都迎敌。
寒风凛冽，天高云淡。一支威武的骑兵部队，成三路纵队正在向前挺进。忽然，前方风驰电掣奔来一匹战马，一名军官飞骑来到廖辉面前禀告：“报告旅座，侦骑在前方10公里处发现大批骑兵部队，估计是马步青的主力部队。”
廖辉一挥手命令部队停止前进，接着扭头询问一名作战参谋说：“立即给高志航发报，要求轰炸机群支援作战。命令部队成战斗队形搜索前进。”顿时部队开始从新组织队形，暂短的混乱后，大军成一字型排列，接着开始跃马扬鞭。
马步青率领大军，同样接到侦骑报告。接着他命令部队停止前进，这一片是一马平川，正好适合骑兵对决。马步青把部队摆成倒品字形，在两侧布置了迂回部队，他要一战彻底把廖辉打垮，以雪长久以来心中的怨气，他要一战打出马家军的威风。
不久，双方在两千米的距离开始对峙，士兵们纷纷下马站在马的一侧。也许骑兵之间对决，有一个不成文的规定，双方必须?好阵势，士兵们要下马列阵等待一段时间，让战马恢复体力，其目的就是让战马以最佳的状态进行冲杀。
此情此景，让人想起了古代战场上勇士的对决，双方冷冷对视都在积蓄力量。忽然天空中传来轰鸣声，马步青抬头一看，天上出现了几十架飞机。马步青有些诧异，这些飞机是哪来的？他们来到这里干什么？不仅他如此，属下也是这种心情。他们都伸着脖子向天上张望，好奇心让他们失去了戒备。
几十架飞机在天上盘旋了一圈，接着开始俯冲。这时马步青意识到了危险，立即命令部队分散，可是有些晚了。高志航接到电报，立即命令轰炸机起飞。早已披挂整齐的飞行员纷纷爬上机舱，伴随一片轰鸣声，20架轰炸机升空，接着向西南方向飞去。
高志航驾机飞在最前面，他一边驾机，一边查看航线图。事先经过反复空中侦察，所有的作战区域，已经清晰的标在航线图上。不久，高志航驾机率部来到战场上空，时机也选择的恰到好处。现在的飞机没有空中通讯设备，因此飞机之间不可能进行联络。因此高志航率先开始对地攻击，其他飞机以他为榜样开始对地俯冲。
马步青部立即炸了窝，正在混乱之时，炸弹从天而降，巨大的爆炸声，落入密集的骑兵队列里，产生了巨大的功效，伴随爆炸后的硝烟，所部士兵开始四外奔逃，转眼之间，马步青对部队失去了控制。突然的空中打击，面对同伴们被炸得残缺不全的尸体，马家军的斗志全无。
廖辉见此情景，趁机命令部队出击，顿时战马嘶鸣、大地震动，士兵们高喊着冲杀的口号，向着溃败的马家军冲去。高志航率领轰炸机，一直尾随逃跑的马家军狂轰滥炸。即便轰炸效果不佳，但是那种恐惧的震慑，令马家军只能一门心思逃跑了。
鉴于马步青部四外奔逃，廖辉命令部队追击趁胜作战。战之傍晚马步青逃到乐都，搜罗残部发现只剩下三千人马。马步青不敢怠慢，只好率领残部逃向西宁。廖辉对四散的马家军实行追剿，然后开始蚕食策略。他没有率部直接杀向西宁，而是在高志航空军的的支援下，趁机占领了西宁北部的威远镇和桥头镇，并对西宁由北部实施包抄。
随后几天，高志航率领轰炸机开始不间断的光顾西宁城，并对马家军实施空中威吓和空中打击。从来没有遭受空中打击的马家军日渐胆寒，被迫收缩兵力，试图固守西宁城。高志航率领轰炸机，并没有对西宁的民居进行轰炸，而是集中轰炸四周的城墙。如此震慑，马家军的战意皆无。
王德彪部突破化德防线后，在步兵师的配合下，相继占领了平安镇、湟中镇。接着陆续而来步兵师除留一个旅驻防临夏，其余的全部进入化德地区。经过半个月的攻击，西宁以南地区大小城镇悉数被占领。十二月初王德彪率部兵临西宁城下。
十二月中旬，廖辉在北部又相继占领了西宁西侧的西海镇、三角城镇，西宁城被团团包围。虽然马步芳收缩的兵力达两万多人，但是已经成为瓮中之鳖，失败已经是时间问题。