由于西路军进展神速，西路军到达大阪城时，盛世才才接到了报告。这一惊非同小可，接着他派侦骑火速侦查，得知进疆的红军部队居然有两万多人马，而且有一半是骑兵部队，顿时盛世才慌了手脚。他一边暗骂青、甘马家军无能，一边火速找迪化城内的苏联领事馆的领事斡旋。
他的目的自然是希望红军部队，停留在迪化东部，各自划分势力范围，其目的就是不想让红军染指迪化及以北以西地区。此时苏方也没有想到会出现这样的局面。经过紧急磋商，苏方采纳了盛世才的建议，希望红军停留在迪化以东地区。
1892年，盛世才出生于奉天省开原，属汉军旗人。曾在日本东京明治大学攻读政治经济学，后来在奉系将领郭松龄推荐下进入日本陆军大学深造。1930年，他从不甘屈就于南京政府参谋部作战科长之职，转而进入新疆图谋升迁发展。经过几年施展手段和权谋，继而摄取了新疆最高统治权，并独断专行以新疆王自居，唯我独尊。
偏远的新疆成就了他的野心，山高皇帝远更让他在新疆如鱼得水。他为了巩固自己的统治，表面上倒向了苏联。关于盛世才，原驻新疆代表邓发曾有精辟的评价：盛世才，就其出身来说是一个野心军阀，就其思想来说是一个土皇帝，就其行为来说是一个狼种猪。
最初盛世才担任新疆军事学校军事教官，继而掌握了部分兵权，羽翼渐渐丰满。1933年4月，原新疆省长金树仁，由于残酷的压榨各族人民，并引起兵变，造成各地纷纷独立。此时金淑仁被迫仓皇逃离省城迪化，而手中拥有部分兵力的盛世才，被各方推举为新疆临时督办。当时的教育厅长刘文龙被推举为新疆临时省主席。
时刻想独揽大权的盛世才，几个月后以刘文龙企图谋反之罪名，软禁其全家逼其退位。接着盛世才任命一个姓朱的、年迈多病的老官僚临时担任省主席，次年三月姓朱的病死，盛世才于军政大权集于一身，开始他在新疆的独裁统治。
盛世才上台之初，新疆政局十分不稳，政权处于风雨飘摇之中，实际上只控制省城一带。当时还有占据北疆的马步芳的堂弟马仲英及占据伊利的张培元两股势力，并与盛世才形成三足鼎立的局面。他们二人的兵力皆多于盛世才，两人联合行动，随时准备夺取政权。一些地方势力也时刻准备伺机而动。
面对错综复杂的形势，盛世才深知近在咫尺苏联的重要性，日常用品不仅要依靠苏联，而苏联军队随时会开进新疆。盛世才把获得苏联的谅解和援助作为巩固自己政权的主要措施之一，他派人不断的和苏联接触求援，而他自己伪装信仰，讨好苏联。
当时苏联考虑到，中苏新疆部分疆界有3000多公里的边境线，一个稳定的新疆及地方政权非常重要，一个稳定的新疆可以使中苏边界平安无事。由此苏联政府提出“亲苏必须反帝”，盛世才为了巩固政权只好答应，苏方不断的提供军事经济援助，使盛世才很快站稳脚跟。
苏方支援盛世才，引起世界革命派强烈不满，当时共产国际致函苏共，并罗列了不能支持苏共的各种理由，就意识形态原则而言，共产国际并无道理，但苏联决策者并不考虑意识形态原则，而是现实的国家利益。
1933年12月，张培元自伊利出兵迪化，在盛世才请求下，苏联红军出兵助阵，打败张培元。1934年1月，马仲英率领7000余人攻打迪化，形势一度岌岌可危，盛世才率部抵抗，同时请求苏联出兵。苏军分两路入疆，打败了马仲英，致使马仲英率领残部逃向南疆，而新疆东、北、西全部掌握在盛世才手中。
坦率说：新疆若控制在手中，苏方也不好说什么，它总不至于出兵帮盛世才打红军吧！况且共产国际百分之百持欢迎态度，正是基于这一点考虑，主席才授予徐向前临时决断权。
徐向前率领西路军长途跋涉进入新疆，其目的就是控制全疆，自然不能接受这个建议。十二月初，进疆部队兵临迪化城下。要说红军扩充兵员的速度的确惊人，大军到达迪化城下，红军总兵力已经扩充到三万人。当天，徐向前等便进入迪化城，在苏方代表主持下，双方要进行一次气氛不和谐的洽谈。
在大厅内一侧房间，盛世才十分郁闷沉默不语。他万万没有想到一股强大的红军部队，在没有任何征兆的情况下挺进新疆兵临城下。目前他在新疆的根基完全是借助苏联的势力才站稳脚跟，若跟红军翻脸苏方绝不会站在自己一方。何其何从，只有期望在苏方的斡旋下，红军能答应自己的条件，眼下这是最理想的结果。
此时，一名属下同样忧心忡忡说：“盛主席！若红军不答应我们的条件怎么办？依我看实在不行兵戎相见，趁他们立足未稳打他一个措手不及，我已经命令各地部队向迪化集中。”目前迪化有1万人马，三千骑兵，分布在伊利等地的驻军还有1万多人马，但是远水难解近渴。
盛世才说：“不到万不得已不能行这步险棋，还是看看情形再说。”这时外面响起马蹄声，一名属下进来报告：“主席！红军代表到了！”随后双方见面，表面上的客套波澜不惊。
高大的苏方代表首先说：“各位，应该说你们的目标是一致的，希望你们本着和解的态度达成协议，我方不希望新疆处于混乱之中。另外，盛主席提出的划分达坂城以东地区归红军，我希望徐总指挥考虑?”
徐向前说：“尊敬的代表先生，首先我声明一点，红军和盛主席的分歧是中国的内政，希望代表先生尊重我们的选择。”见苏方代表沉默不语，徐向前话锋一转接说：“盛主席，你的分而治之的建议我不能同意，新疆绝不能出现多种势力割据，必须形成一个坚强的整体，我希望我们组成联合政府，共谋新疆大业。”
盛世才当然不能同意这个观点，双方开始唇枪舌剑、你来我往各不相让。而那位苏方代表既不能完全站在盛世才一方，也不能站在红军一方，因此选择沉默。最后盛世才竟然耍起赖皮，双方不欢而散。
徐向前回到城外驻地天已经黑了，政委陈昌浩了解情况后说：“徐总指挥，事情僵到这种程度，我们是不能妥协的。如果答应了盛世才，我们进疆的目的及打通国际通道都将打折扣。现在形势瞬息万变，当断不断必留后患，”应该说陈昌浩的嗅觉十分灵敏。
徐向前望着陈昌浩，想起主席的嘱托说：“是该下决心！为了全局的利益，所有的后果我来承担。命令：全军午夜时分展开军事行动，对于敢于抵抗者予以消灭，要求务必明日临晨占领迪化城。”“是！”一名作战参谋兴奋的跑出去。
红三十军基本上变成了骑兵部队，担任迪化城西部拦截任务，红9军、红5军分向包抄。午夜时分，一声令下，担任主攻任务的红9军、红5军，组成突击队非常轻松的突进城里。
盛世才的部队要说警惕性不高那是胡扯，当时在迪化城内，有三千骑兵、九千步兵，总兵力近一万两千多人。可是盛世才的军队毕竟久疏战阵，战斗力简直可以忽略不计，他们欺负少数民族还绰绰有余，当初碰上马家军也是落荒而逃。而红军经过几年的连番征战，战斗意志、战斗力与之相比，绝对是一个天上一个地下。
最初激烈的枪声响了一个小时，接着渐渐的停止。盛世才的部队那里见过这种阵势，这些红军简直是天兵天将。很快盛世才的军队便成建制的投降。盛世才的骑兵部队有一定的战力，他们从城西准备逃跑，结果一头撞向红军骑兵不下的天罗地网，只好乖乖投降。
红军对迪化城发动进攻的那一刻，盛世才气急败坏，一面命令部队抵抗，一面祈求苏联代表出面阻止，可是苏方代表见到这种局面，竟然意外的躲了起来。天亮以后迪化城易帜，间隔一宿盛世才在次见到徐向前，两人的角色发生了逆转。
一见面徐向前说：“盛主席，本来我不想这样做，这完全是你的原因，坦率说我们有共同的目标，那就是让新疆成为革命的大本营，让新疆成为改变祖国命运的根据地。如果你本人愿意，可以继续担任新疆省主席，但是原新疆驻军必须进行改编，这一点没有商量。事已至此，盛世才只好认命。恐怕所有人都没有想到新疆转眼之间改变了颜色。
就在徐向前率领西路军完成迪化占领之后，古城西安传来惊人的消息，中国政局顷刻只间出现了重大变化。！