“怪石林至驼峰一线绵延有20多公里，此处地势险峻、易守难攻，是太原战区右翼防守最佳的地区。这段中队的防守区域纵深大约有7公里，只要我们突破和占领这块区域，再往西就是太原南部冲积平原，中队将无险可守。因此我要求各部充分利用地形向防线后部深入。各位记住我们是山地作战师团，任何险峻的地形都休想阻止我们。”师团长渡边雄一不容置疑的进行进攻部署。
当天晚上，日军山地师组成5个偷袭大队，分别从怪石林和驼峰一线向后方渗透。绵绵延延20公里防线，只有一个步兵师把守，而且防守地段均是适合兵力展开的地段，而那些不适合大部队运动的地段，只有少量部队把守。狡猾的日军恰恰选择那些被认为难以逾越的地段展开偷袭作战。
午夜时分，日军山地师一个大队出现在岩羊崖，顾名思义，岩羊崖是喜欢在崖壁上出没的岩羊活动的地区。在岩羊崖中队只布防了少量的观察哨。黑暗中一道崖壁挡住了日军的进军路线。崖壁上有两名中队的观察哨兵，由于这一地段十分险峻，观察哨的警惕性非常松懈。
只见几名日军的攀岩能手，异常敏捷的向上攀登。大约半个小时后，日军士兵攀上悬崖。悬崖上面有两名我军的观察哨，此时哨兵正躲在掩体里烤火，距离哨兵大约500米远便有一个连的防守部队。上上下下都认为日军绝不会在此处发动奇袭，因此警备十分松懈。
两名士兵发现不对时已经晚了，日军士兵行动非常迅捷，非常顺利的干掉了两名哨兵。接着一个大队的日军从悬崖下陆续上来。他们没有对500米外的一个连守军发动袭击，而是在眼皮地下悄悄通过，进入防守阵地后方。当天午夜，有4个大队的日军从不同地点进入前沿阵地后方，只有一处被发现没有成功。
然而日军的偷袭没有引起重视，青海独立师的防区实际上已经被日军突破。此时，青海独立师师部，师长曹振海正在沉睡，突然狐狸洞方向传来枪声，他被枪声惊醒忙起来查询。此时一名值班军官正在紧急和狐狸洞方面联络。少顷，值班军官禀告：“报告师座！狐狸洞方向发现小股日军偷袭，目前已经被打退。”
曹振海没有多想，只是吩咐加强警戒。此人曾是王德彪的属下，当年是草原护卫队成员之一。太原会战以来，日军在右翼发动进攻，几乎全部集中在三十二军防守区域，由于他所位于的防守阵地，山高谷深林密地形非常复杂，所有人认为日军大部队在该地区不可能发动进攻。如此共识自然使曹振海产生麻痹思想。
天快亮时，日军一支偷袭大队已经运动到师部附近，并和师部警卫营遭遇，继而拉开了日军进攻的序幕。激烈的枪声骤然响起，所有人都吓了一跳。“报告师座，一股日军突然出现在师部附近。”警卫营长有些狼狈的进来报告。“日军有多少兵力？”曹振海问。警卫营长紧张说：“大约有一个大队的日军！”曹振海一听大急，马上吩咐预备部队火速赶往师部，消灭这股日军。
就在这时，前沿怪石林、驼峰一线阵地突然传来隆隆的炮声，猛烈地炮击打破了黎明的寂静。不一会儿电话铃声响成了一片，前沿阵地报告：怪石林至驼峰一线阵地遭到日军猛烈炮击，并且出现大量日军部队。此时师部乱成了一团，外面日军正在向师部发动进攻，情形万分危急。曹振海一面火速向司令部报告，一面命令前沿阵地还击。
“命令你部无论发生任何情况，不许放弃阵地，这是死命令！”穆亚平放下电话说：“彭总！野人岭已经被日军突破，日军是突然出现在防守阵地后方，目前日军一个大队正在向师部发动强攻，情形万分危急。”正在这时，一名参谋报告：“报告！日军在城防正面、三十二军防区同样发动了猛烈的攻势，目前战斗已经开始。”
彭德怀懊悔说：“我们上日军的挡了，藏山防线日军是佯攻，日军的重点进攻是青海独立师防区。而日军在太原正面和三十二军防线同时发动进攻，就是牵扯我防守兵力，无法向青海独立师增援。”穆亚平闻听大急说：“命令增援藏山防线的预备兵团火速回转，立即向青海独立师增援。”
彭德怀低沉说：“日军在藏山防线血战了5天，就是调动我战区预备兵团，现在已经不赶趟了。”这时曹师长报告：日军出动了200架轰炸机支援作战，并说已经有三处防线突破。穆亚平从参谋手中接过电话说：“曹师长，现在是考验你们的时候，命令所有部队坚决镇守阵地，尽最大努力延缓日军的进攻，很快援军就会到达。”没有办法穆亚平只能撒谎，给曹师长打气。
这时彭德怀果断说：“命令129师386旅，火速从太谷北上，务必于今日午夜赶到驼峰防线南侧，并对日军实施攻击。命令八路军暂编第二师、第三师，火速赶往晋原，务必于明日凌晨到达并在晋原一线阻击日军。”彭德怀发布完命令，脸色依然沉重。他把129师386旅拉到北线作战，要冒着巨大的风险，有可能全军覆没，但是在这关键时刻，延缓日军的进攻比什么都重要，时间将决定战场的胜负。
穆亚平看了一眼沙盘，129师386旅距离驼峰防线大约有100公里，现在是上午八时，他们要在14个小时走完100公里的路程，这不是一般人能做到的。另外八路军第二师、第三师所在位置距离晋原大概1个小时赶到阻击地点，这也是非常艰难地。
这时一名作战参谋报告：“穆司令、彭副司令，我们和曹师长联系中断了。”穆亚平马上想到了曹师长凶多吉少，内心有些隐隐作疼。这时彭总说：“穆司令，我前往藏山防线的50000增援兵团，回转拉到达右翼防区至少需要4天时间，如果青海独立师不溃败，依然坚守在阵地上，日军即便突破了防线，也要分割为歼，现在最好的结果是混战。”
彭总继续分析说：“怪石林、驼峰一线至晋原纵深是7公里，这7公里都是连绵起伏的群山。因此日军必须完全占领和控制这一地区，才能保证大部队和重武器进入太原南侧的平原地带。现在我们完全可以猜出日军的企图。”穆亚平说：“日军的企图是由南部包抄太原，目标是我战区司令部？”
彭总说：“这是其一，日军最大的目的就是，在太原南部向北发动进攻，切断我左翼和藏山防线的与后方的联系，如果那样的话，我们就会全线崩溃。我命令386旅直接插入战场就是制造混乱，彻底打乱日军的战略部署，为我们援兵创造条件。如此这般我们有可能付出惨重的代价。”
穆亚平问：“彭总，日军为了达到上诉目的，首先要有限的占领和控制整个怪石林和驼峰防线，也就是说这20公里的防线，日军必须有效的控制在手里，才能有效的保证他的大兵团突击作战？”彭德怀点点头说：“正是如此，如果青海独立师坚决的和日军混战在一起，就为我们粉碎日军的战略计划赢得了宝贵的时间。”
穆亚平知道他已经给曹振海死守的命令，他相信曹振海会不折不扣的执行，可是两个小时过去了，曹师长是死是活？师部突然遭到袭击，一个警卫营是无论如何难以抵挡一个大队鬼子的疯狂进攻。尤其是日军里应外合的突然进攻，几处防守阵地在极短时间内被突破，该师的预备部队已经无法救援师部，可想而知他的师部会成为什么样子。
正像穆亚平猜测的那样，曹振海的警卫营在顽强抵抗两个小时后，人员所剩无几。此时警卫营长已经战死，师部被日军占领。距离师部大约100米的距离有一个山洞，曹师长率领师部人员和警卫营残余官兵退居于此。日军四面八方围拢上来，头戴钢盔手里拿着冲锋枪的曹振海，回头望了一眼手下的弟兄，他知道最后的时刻到了。
“参谋长！一会儿日军肯定会使用毒气弹，咱们算上伤员只有百十余人，此洞根本无法坚守。一会儿我命令全体发动决死冲锋，掩护你突围出去。然后赶到一旅防守阵地。一旅防守的狐狸洞，位置非常重要，你要率领一旅官兵像钉子一样坚守阵地。另外，这是和司令联系的密码，目前我们和司令部已经失去联系，你要如实的向司令部报告！”
“师座！还是我来掩护，你突围出去！”参谋长央求说。“执行命令！”曹振海不容分说。接着他大声喊道：“弟兄们！我们身临绝地已经没有退路，我命令向日军发动决死的冲锋，即便我们战死也要拉上几个垫背的，弟兄们跟我出击！”伴随一阵冰雹般的手榴弹，百十人高喊着口号，勇敢地向日军扑去??????。
战区司令部，“报告！我们和一旅联系上了，该师参谋长报告，师部被日军占领，曹师长他??????。”