午夜时分，太原战区司令部里气氛依然紧张。穆亚平、彭德怀听完作战参谋的汇报，接着彭德怀看了穆亚平一眼果断说：“命令陈赓部立及拟定作战计划，并根据战场情况向日军发动攻击，告诉他们缠住日军、拖住日军就是胜利。”
接着穆亚平询问：“八路军暂编第2师、第3师到达什么位置了？”一名作战参谋报告：“根据他们的行军速度，估计明天拂晓第2师的先头部队能到达晋源！”穆亚平说：“彭总！据陈赓部的先头部队和日军一支辎重部队遭遇的情况看，日军第71师团是一支山地作战部队，难怪他们如此迅速的突破了防线。”
“山地作战部队？”彭德怀有些诧异。穆亚平解释说：“陈赓部缴获的作战物资充分说明了问题。日军把一支山地作战师团投入了右翼防线。所谓山地作战师团，就是为适应山地和丛林作战专门训练的部队，他们适合复杂地形的作战、适合丛林作战，尤其适合夜战。狡猾的日军，看样子确实把青海独立师防守的区域作为重点突破口！”
彭德怀认为事态很严重说：“立即把这个情况向怪石林、驼峰防线内的我方部队通报，并让他们高度重视。现在局面越混乱越好，越混乱对我放越有利。”穆亚平说：“彭总！恐怕日军也没有料到会出现这样的局面，坦率说你我也没有预料到！”彭总说：“这种战法只能靠前线指挥员发挥能力了，我们只能是耐心等待了。”
曹家裕386旅临时指挥部内，旅长陈赓临时召开军事会议说：“各位，我们现在所处的位置是驼峰防线的南侧，据司令部发来的消息，我们防线内的情况十分危急，日军已经突破了防线，其71师团、56师团已经进入防线内。司令部通告：日军第71师团是一支山地作战部队，他们非常适合山地作战、夜间作战。”
“旅长，现在战区内有我们多少部队？日军是多少部队？”一名属下问。陈赓表情严峻说：“青海独立师总兵力为18000人，其师部已经被日军占领，该师长牺牲。但是有不少阵地仍然在我方手里，目前他们的损失情况不明。黄昏时，第三十二军两个团由北侧进入怪石林防区，并汇和156号守军夺回了158号高地。估计明天拂晓，八路军暂编第2师、第3师会赶到晋源阻击日军先头部队，目前我们面对的日军兵力大约是5万人。”
见大家表情有些凝重，陈赓威严说：“现在考验我们的时候到了，司令部命令我们务必在驼峰防区鏖战三天，务必把日军拖住等待大部队到来。现在我宣布作战部署，由我率领旅部和教导团坚守曹家裕吸引日军主力，771团、772团以营为单位组成突击部队，迅速对防区内的日军部队展开破袭战，彻底打乱日军的进攻部署。”
部队展开一个小时后，一支日军联队向曹家裕方向开来。渡边雄一闻听属下一支辎重大队遭到伏击，立即恼羞成怒，立即调集一个联队向曹家裕包抄过来。日军司令官寺内寿一闻听此情况，认为在曹家裕一代是一大股残余守军，因此他责令56师团派一个大队由东侧向曹家裕发动进攻，务必消灭这股残余的守军。
临晨三时，771团长徐深吉率领一个营兵力正在向东部模索前进，突然侦察部队报告：发现一个大队日军迎面而来。这一区域是一片蛇形山谷，徐团长命令立即抢占左右两侧的山包，打日军一个措手不及。果然日军没有任何察觉，半个小时后日军大队人马顺着山谷而来。
暗夜下日军的钢盔闪闪发光，徐团长一声令下，迫击炮首先开火，密集的炮弹急速的砸向日军行军的队列，接着轻重机枪齐射，突然打击造成日军队列人仰马翻、乱成一团。日军还没有明白怎么回事，便听到了对方的冲锋号，只见无数黑影从山岗上跃下发起了猛攻。
日军以为遭到了伏击，立即向后撤退。日军不明真相，而对方火力又是如此猛烈，几十分钟后日军便难以招架。别看日军遭到突然打击，但是他们撤退很有章法，徐团长看到追击不利便命令停止攻击。接着徐团长召开了一个简短的军事会议，认为这支日军是向曹家裕开拔的部队，随后向旅部发了电报。
此时，一个联队的日军正在向曹家裕发动进攻，交战正激烈之时。旅长陈赓命令徐团长缠住这支日军大队，使其无法增援曹家裕。日军这支大队向后方撤退了5里地，刚刚稳住阵脚，突然枪声又响起，虽然没有看见对方发动猛攻，搞得日军是进也不是退也不是，日军只好原地构筑工事等待天亮。
772团长叶成焕率领一个营，沿着一条山岗向向前进，他们前进到一处名叫五名岗的地方，在一处山洼里发现了大批日军，他们意外的遭遇了56师团的一个旅部外加一个联队，此时日军正在山洼里休息。
“团长！山洼里有好几千鬼子，我们打不打?”叶团长举着望远镜向山洼里的鬼子查看说：“打！为什么不打！你们看那片帐篷区肯定是鬼子的指挥部，听我命令给我集中所有的迫击炮轰击那片帐篷，打他一个措手不及。记住半个小时后撤出战斗，我们没有必要和鬼子纠缠。”
几分钟后一声令下，迫击炮言，顿时日军的那片帐篷区被覆盖，看得非常清楚，日军的帐篷笼罩在火海中。伴随轻重机枪一顿狂扫，且不说日军发懵，关键是没有任何准备。当日军反应过来还击时，叶团长率领部下已经撤退了。
日军的九二步兵炮、迫击炮向山岗上轰击了半个小时，一个小时后日军士兵才冲上山岗，可是那里还有人的影踪，随后日军派出搜索部队。非常意外，迫击炮对日军帐篷的轰击，日军一名旅团长中弹身亡，使日军一开始指挥混乱、反映迟钝。
临晨三时到5时这两个小时内，386旅分别有4个营和日军遭遇，突然的打击造成了日军的混乱。日军是在临晨三时对曹家裕发动进攻的，由于地形的原因，投入曹家裕进攻的联队无法携带重武器，该部只有九二步兵炮和迫击炮，尽管这支部队是山地作战部队，但是进攻依然受阻。发起进攻两个小时了，日军仍然被阻截在外围阵地。
“旅长！日军的山地作战部队确实彪悍，外围阵地出现了较大伤亡，是否收缩一下，”此时副旅长陈再道一身尘土走进旅部说。陈赓说：“日军作战能力确实强悍，而我们对面又是一只专门适应山地作战的部队，因此我们绝不可以轻敌。外围阵地可以适当向内收缩，命令特务连在左侧出击敲他一下，打击一下日军的嚣张气焰。”
大约十几分钟后，左前方传来猛烈的爆炸声和密集的枪声，特务连对日军进攻部队的迂回出击很成功，他们意外的炸毁了几门日军的九二步兵炮，造成日军进攻部队的支援火力锐减，很快日军的这一轮进攻被打退。
旅指挥所，一名作战参谋禀告：“报告旅长，司令部急电！”陈赓接过电报一看只见电报上写到：你部于天亮前务必撤出曹家裕，曹家裕没有坑道工事不易固守，天亮后日军的轰炸机群就会对你部实施空袭。为了减少不必要的损失，你部的任务就是和日军周旋、拖住日军。
陈赓把电报递给副旅长陈再道说：“司令部命令我们天亮前撤出曹家裕！”陈再道说：“旅长！部队刚找到感觉打的正来劲，为什么让我们撤出？”陈赓也有些不情愿说：“执行命令！6时整撤出曹家裕。”
撤退前陈赓命令前沿阵地对日军发起反击作战，我军出击非常迅猛，日军进攻部队遭到突然攻击，顿时退了下去。部队撤出曹家裕不到半个小时，果然看到日军大批轰炸机飞到战场上空开始狂轰滥炸，官兵们看到陷入一片烟尘里的阵地，不竟倒吸一口凉气。以前遭受中央军的轰炸与眼前的情景相比，简直是小巫见大巫。
副旅长陈再道有些后怕说：“旅长！司令部太英明了，若是我们还在阵地上，恐怕要遭殃了，真是难以想象，日军的轰炸机简直就像乌鸦一般，我还是第一次见到这么多飞机在空中实施轰炸。”
陈赓说：“从这一点来看，我们的防御作战是多么艰苦和困难，不仅要面临日军地面炮火的轰击，还要面临日军空中的打击，我们的防守部队遭受的损失难以想象。命令部队向南撤退，然后教导团化整为零，对日军实施破袭战，坚决拖住日军。”
天刚亮，771团第三营插到蘑菇岭，此时日军正在向蘑菇岭发动进攻。“报告营长，前方日军正在发动进攻，守军情况不明。”该营长说：“继续侦查！”其实蘑菇岭是青海独立师另一处弹药库，有一个团士兵在此防守，目前他们和外界已经失去联系，但是依然在固守。
“报告营长！此处叫蘑菇岭。日军有一个联队把蘑菇岭围的水泄不通，正在发动强攻！”一名侦查排长前来报告。该营长没有犹豫说：“蘑菇零守军已经坚守了一天一夜，说明此处非常重要，我命令在西侧狠狠打他一下，动作一定要猛，然后咱们撕开缺口冲上山和守军合兵一处固守这处要点。”
日军身后突然枪声大作，仿佛一群地煞冒出来。日军正在晕头转向之时，该营长率领士兵席卷过来。正在日军混乱之时，他们快速的冲上山顶。