四月初，正当台儿庄战役打得难解难分之时，日军兵锋长驱直入，相继占领了新乡、焦作、山东西部的菏泽。日军的步伐难以抵挡，中央军和其他部队节节败退。四月10日，日军占领了郑州，开封和东部的商丘。接着日军一个旅团一鼓作气攻占了南部的许昌，由于徐州还没有被占领，日军便停止了进攻的脚步。
潼关司令部，电报声不绝于耳，此时彭德怀望着军用地图说：“穆司令，日军的企图已经非常明显了，日军第六军在焦作和郑州一线摆上四个师团绝不是虚张声势，虽然日军派出一个旅团占领了南部的许昌，但是日军的战车旅团在郑州并没有南下，日军向西部发动进攻已经非常明显。”
穆亚平说：“情报显示，日军把第四军放在山西东南部牵制我们，第五军在石家庄一线已经陆续向河南境内集结，届时日军在我正面战场和侧翼兵力将达到30多万人，哪嘛日军的企图肯定是占领河南西部，继而向陕西发动进攻。”其实穆亚平哪里知道，日军从东北又调来了三个师团，他们目前已经到达北平。
日军抢修通了平汉线，并在察哈尔防线调来一个师团的日军，保证平汉线通行无阻。现在若想对平汉线袭击根本不可能。”彭德怀接说：“是呀！石太线娘子关的铁路修通后，日军动用一个旅团保证安全，前不久343旅一个营对铁路线袭击，结果遭到日军伏击，该营损失惨重，我已经命令343旅停止对石太线的袭击。
穆亚平说：“彭总，日军对铁路线如此重视，一来是遭到袭击打乱了日军的战略部署，二来日军是穷凶极恶，看来这次不达到战略目的是决不罢休。因此日军若向西部发动猛烈攻势，会出现很多意想不到的变局。”彭德怀看着地图陷入沉思，他在猜测日军的战略目的。
穆亚平接说：“彭总！日军若攻入陕西、占领西安会出现什么样的结局？”彭德怀猛的挥了一下手说：“现在可以完全肯定，日军的战略目的。你看日军若攻入陕西、占领西安。日军就会挥兵北上，对山西进行合围，与此同时，察哈尔方向、太原方向的日军在发动攻势，整个山西也就崩溃了，日军的战略目的依然是剑指山西，看样子日军要下决心消灭我们。”
穆亚平也感觉问题很严重说：“虽然我们整个防线有将近40万军队，但是能不能防住我心里没底，我们无论如何要把日军挡在河南境内。”彭德怀说：“是呀！我们必须把日军挡在洛阳至潼关一线，无论付出多大代价也不能退缩。看样子重庆方面想到了这一点，所以才把这烫手的山芋甩给了我们。”穆亚平看到这种局面也很苦恼，关键是山西方面根本抽不出兵力支援作战。
郑州日军前线指挥部，第二方面军司令官寺内寿一，飞到郑州，他要亲自指挥作战。日军在郑州机场开始布防轰炸机，与此同时寺内寿一命令第6军军长，宫本一郎就任前线司令官担任进攻指挥。随后寺内寿一亲自主持召开军事会议。
寺内寿一面对在座的将佐威严说：“我们在察哈尔、太原受挫，一开始我们在战略上犯了一个致命的错误，没有考虑山西方面经过几年的精心准备，形成了完善的防御体系。另外山西方面的中队，已经不同于支那其他部队，他们针对我们大日本皇军的作战特点，进行了残酷的训练，在后勤补给的有力保证下，我们很难突破正面防线。”
寺内寿一接说：“因此大本营经过反复研究，制定了新的战略计划。那就是避开山西正面守军，采用大迂回的战略由河南攻入陕西、占领西安。然后分兵北上包围山西，彻底消灭山西的精锐部队。如果我们达成此战略目的，占领支那的战争就扫除了一支最大的抵抗力量。目前东线虽然第10师团在台儿庄受阻，但是占领徐州只是时间问题，这一点已经毋庸置疑。”
寺内寿一继续说：“现在摆在我们面前的是洛阳至潼关防线，虽然这一线地形复杂，对我大兵团进攻十分不利，但是这一线的中国守军都是杂牌部队，他们武器落后、缺少重武器。他们的战斗意志和军事素质连重庆方面的中央军都不如。前几天我们向河南发动进攻已经得到验证，我们大日本皇军一定能突破防线。”
寺内寿一又自信说：“战役关键时刻，我们还有杀手锏，那就是出其不意向中条山防线发动进攻，彻底打乱他们的军事部署，并且让中国守军南北无法兼顾。目前从东北调来了三个师团，他们将秘密进入山西，担任向中条山进攻的主力。”
日军的兵力已经展开，穆亚平命令前线部队做好战斗准备。四月10日，日军由石家庄机场、郑州机场出动500架轰炸机，分别对济源、孟州、洛阳外围的偃师等防守阵地进行了狂轰滥炸。
潼关战区司令部，一名作战参谋说：“日军战车第一旅团，日军105师团一部，沿着铁路线，向洛阳防线的外围的山化发动了进攻。”这名作战参谋话音刚落，另一名作战参谋急报：“报告：信阳三神庙我141师发现了日军的大部队。”听完参谋报告，穆亚平和彭德怀迅速走到地图前查看，此时作战参谋把日军的进攻路线图标在地图上。
彭德怀果断说：“日军南北两条进攻路线已经非常明显，北路日军目的是占领沁阳、济源，然后渡过黄河向三门峡发动进攻。南路日军是沿着陇海铁路一直向西，并于北路日军会师于三门峡。我认为洛阳防线我们必须坚守半个月，并形成在三门峡和洛阳之间的纵深防御工事。”
穆亚平说：“彭总的意思是，三门峡至洛阳我们必须死守。”彭总说：“是的，洛阳至三门峡地形对我非常有利，我们在这一区域能形成多条防线，同时对日军的进攻造成不利的局面。”
坦率说日军为了减少伤亡，进攻并不犀利，而是采用压迫式的打法，步步紧逼的战术。日军吸取了山地作战的教训，火力要猛、进攻人数要少，目的是对守军进行有效的杀伤。日军的这一战法十分有效，很快我防守部队便出现了重大伤亡。
本来我一线防守部队就缺乏训练，武器装备也非常落后。日军即便进攻不犀利，但是在日军空中及地面炮火打击下，也难以招架。坦率说要不是穆亚平亲自在潼关坐镇、亲自指挥作战，防守部队恐怕早就招架不住了。大敌当前穆亚平下了死命令，无论什么原因谁胆敢擅自撤离阵地，一律军法从事。
偃师正前方山化防守阵地，其防守工事沿着铁路线横向形成了20公里的防线，正面我守军分别是陕军118师、原西北军191师、原东北军122师，三支人员不整的主力师担任防御作战。其中118师人员为8000人，191师为6000人，而122师人员只有5000人。
穆亚平来到潼关整合部队后，人员是不可能为各部增加的，但是穆亚平为各部提供了大批轻重机枪、大量弹药以及数量不菲的迫击炮。曾几何时部队有这样的火力，三个师长信心满满，他们均拿出了和日军血战到底的勇气。
山化地形是一条南北走向的高岭，日军在进攻上只投入了两个联队的兵力发动进攻。为了减少战车部队的损耗，日军前线指挥官命令担任进攻的战车部队，位于二线并担负进攻部队的火力支援。
陕军118师担负中部防守，战场上硝烟弥漫，日军轰炸机投入的数量不多，但是精准的轰炸非常有效，尤其是日军的炮火十分猛烈，由于己方没有重武器，只能眼睁睁看着日军发威。
日军又一次进攻被打退，师隐蔽所一名满脸络腮胡子的军官，头戴钢盔，浑身上下落满了灰尘。此人就是该师的师长，他放下望远镜说：“立即向司令部报告，日军的第四次进攻又被我们打退了。”
参谋长说：“师座！我们在此已经坚守了6天，虽然我们顶住了日军的进攻，但是我部伤亡很大，已经达到三分之一。这样下去我们恐怕要全部葬送在这里，我们是否向司令部请求。”
大胡子师长说：“司令部要求我们再坚守两天，就让我们撤下去休整，告诉弟兄们，再咬牙坚持两天，妈的小鬼子也不是三头六臂，你看他们也怕死。要不是日军的轰炸和炮火犀利，我们在此坚守一个月都没有问题。现在咱们弹药充足，尤其是穆司令给咱们提供的迫击炮，真他妈过瘾，老子何时这样打过仗。”
潼关战区司令部，一名作战参谋急报：“报告，山化第122师来电，他们伤亡惨重，兵力已经损失一半要求增援。”穆亚平果断说：“告诉他们没有援兵，务必坚守到20日。”
彭德怀紧锁眉头说：“日军的进攻并不犀利，显然日军改变了打法。日军进攻投入的兵力不多，但是火力很猛，日军的意图就是消耗我防守实力，削弱我防守部队的抵抗意志。这样下去我将付出极大的代价。”