日军重点沿着铁路线及两翼发动进攻，必然要利用铁路的优势，满足大兵团作战的军需物资。因此日军在进攻的同时，也有一支工程部队跟随日军进攻的脚步抢修铁路。就在高占奎投降之时，寺内寿一命令第五军第40师团、第31师团，由洛阳火速向正村方向挺进，同时他命令正面防线日军各部加强攻势。
当天中午，日军第6军第105师团已经全部由正村进入防线。早8时145师难以抵挡日军的猛攻，仅仅两个多小时该部变损失惨重，被迫向后方撤退，穆亚平在电话中严令也不起作用。更为可怕的是，日军突破防线后分兵，一个联队迅速南下包抄，担任南部防守的175师、181师，将遭到日军的前后夹击，甚至被日军包围全军覆灭的危险。
刘伯承接到彭德怀的命令，很快知道了正村防线出现了什么变故。他立即打电话命令陈赓部火速出发，部队一律轻装前进，务必于上午11时赶到义马，就地构筑防御工事。旅长陈赓接到命令不敢怠慢，军情紧急不到半个小时先锋团便出发了，部队出发的情景十分混乱。
部队出发不久，天空飘起了小雨，大家感觉很高兴，下雨天日军轰炸机不会来捣乱，这对于大白天强行军无疑是大有好处。可是雨天对于行军也增加了困难。三门峡到义马大约有60公里，也就是说在不到四个小时时间他们要走完60公里，平均每小时要走十七八公里。
部队几乎是一路小跑向前挺进，他们沿着铁路线一支向东。行进间不时传来口令声“快！跟上！”“注意别掉队！”这段时间129师作为战区预备队，一直没有拉上前线作战，因此遭到了友军的嘲讽和非礼，官兵们早就憋不住劲了。作为战区一支突击力量，不到万不得已，129师是绝不会投入作战的。毕竟129师进攻力量强大，现在正是让他们发挥作用的时候，可是他们不是去进攻而是去防御作战。
此时陈赓骑在战马上正在向前奔跑，并排而骑的副旅长陈再道说：“旅长，日军怎么突然突破了128师防线，难倒日军是凌晨偷袭，即便是偷袭也不可能如此神速，师长说明原因了吗？”陈赓说：“很有可能是128师临阵逃月兑、或者投降了日军，把防守阵地拱手让给了日本人，否则日军即便突破了防线，也不可能进展如此神速。”
陈再道接问：“前面不是有145师和171师吗？他们完全可以组成防御阵线阻击日军，为什么让我们火速赶到义马阻击日军，莫非这两个师也出现了问题？”陈赓分析说：“145师是准备接替128师防守的，他们肯定没有任何准备，被日军打了一个措手不及。而171师刚从防线上撤下来，已经成为一支疲惫之师，你想想他们遇到这种情况会成为什么样子。”
陈赓猜得不错，他的话音刚落一名作战参谋飞骑过来禀告：“报告旅长！先锋团报告，他们距离义马还有5公里，并且遇见从前线撤下来的部队，前锋团问怎么办？”陈赓果断说：“让他们继续向后方撤退，先锋团火速进入防守区域，就地构筑工事。”陈再道说：“看样子145师和171师已经全线溃败了！”陈赓点点头，脸上露出严峻的表情。
潼关战区司令部，由于正村防线被日军突破，正村以南防线顿时面临崩溃边缘。他们接到报告，日军在正面发动了凌厉的攻势，进攻的强度比以往要猛烈数倍。此时，彭德怀分析说：“正村以北是黄河，黄河北部的防线由于有黄河屏障，暂时影响不大，但是正村以南防线已经守不住里，我建议今天晚上由北向南逐渐撤出阵地，并在洛宁一线从新构筑防线，不过我担心日军能不能给我们时间？”
彭德怀话音刚落，也许应验了他的猜测，一名参谋急忙跑来禀告：“报告！175师报告，他们后侧翼发现大批日军部队！”穆亚平抬眼看地图吃惊说：“彭总！看样子日军想吃掉175和181师，日军的胃口不小哇！”
彭德怀没有犹豫说：“命令175师、181师火速撤离防线，向后方撤退。命令第6炮兵团撤往中河，命令142师、149师火速前往洛宁构筑工事，命令161师、169师结束休整速在中河构筑防线。同时命令黄河以北防线无论发生什么情况坚决固守，不得有误。”一连串的命令从彭德怀口中发出，似乎起到定海神针的作用。
可是穆亚平心里非常清楚，彭德怀的举措都是无奈之举，但是他还是为彭德怀的临危决断而欣慰，在这关键时刻，仍然能保持如此清醒的头脑，这不是一般人能做到的。撤退说容易做起来绝不是容易的。
175师首先接到撤退命令，命令下达后，顿时混乱成一片。日军在侧后翼凶狠的堵截，很快175师变成了大溃败，经过一番激战，该师损失惨重，只有一半人马逃出生天，大概有三千人被日军俘虏。虽然181师撤退没有遇到日军堵截，但是同样成为惊弓之鸟，他们玩命的向后方撤退，很多重武器都被遗弃了，另外还有不少士兵向南逃去，成为散兵游勇。
当天晚上，位于最南部的182师安全撤退，由于他们担任南部的侧翼防守，压力不大的情况下完整的撤了下来。至此新安一线防线全线告破，情形变得越发危机起来。随后日军大部队越过防线，形成了全线追击的局面。如果不是地形有力，恐怕兵败如山倒了。
日军突破防线后，骑兵第四师便和后方的联系中断。此时在嵩县骑兵第四师指挥部，王德彪气急败坏说：“高占奎这个王八蛋，竟然临阵倒戈投靠了日本人，继而造成我新安防线全线告破。他妈的日后我要是碰到高占奎，我一定活剥了他。”王德彪像一头雄狮暴怒的发泄着。
属下大气不敢出，等他的怒火平息了一下，师长小心翼翼说：“军座！穆司令让我们发动全线进攻，打乱日军的进攻部署并延缓日军的进攻，可是日军对我们戒备森严再加上地形不利，如果发动进攻代价会难以想象。”王德彪说：“现在是危急时刻，养兵千日、用兵一时，即使付出多大的代价，我们也要坚决执行穆司令的命令。目前我们距离日军最近的部队是哪一支。”
骑兵师长回答：“军座！目前第一骑兵旅和第二骑兵旅的几支部队距离日军最近。”王德彪看了一眼手表说：“命令他们今天晚上就对日军展开袭击，至于如何作战让他们各自拟定作战计划。”
李家村外，一片矮树丛中，一个营的骑兵部队出现在这里。夜色中该营长召集几位骑兵连长说：“弟兄们！目前战局十分危急，军座直接对我们下了命令，要不惜任何代价向日军发动进攻。方才经过侦查，李家村有一个大队的鬼子的辎重部队，我决定发动进攻。”
“营长！鬼子太多而且地形对我骑兵也不利，若发动进攻伤亡太大！”一位连长担心说。营长说：“没有办法，现在唯一能向日军发动进攻的部队就是我们骑兵了，为了全局的利益我们必须誓死以归。一会儿我们冲进村子，从向杀出，各位记住动作一定要快、要猛不要恋战，大家要多准备手榴弹，好了大家准备吧！”
大约半个后，李家村向突然传来隆隆的马蹄声，接着传来手榴弹的爆炸声，接着是骑兵的呐喊声。日军反应很快，或许是骑兵的频繁骚扰，早已使日军戒备森严，很快密集的枪声便响起。
一营人马迎着日军的弹雨，很快冲进村子。但是也有不少骑兵在日军的弹雨中栽下马去。骑兵在村子里一路冲杀，密集的手榴弹爆炸声响成一片，半个小时后，骑兵冲出了村子消失在夜色中。对李家村的袭击，骑兵营至少伤亡了三分之一人马。
当天晚上，至少有十多支骑兵部队向日军发动了进攻，在日军侧翼掀起了一阵骑兵狂潮。可是日军似乎早已准备，对骑兵的袭击熟视无睹。南路日军并没有向洛宁发动进攻，他们只是虚晃一枪。
日军司令部命令南路日军停止攻势，集中兵力对付我骑兵部队，同时担任协防。其实日的目的伴随战场形式的变化而改变了战略目的，日军大本营很快拟定了新的战术，那就是暂缓向陕西发动攻势，命令寺内寿一务必占领三门峡，然后对我中条山、济源守军实施反包围，然后吃掉我几十万大军。
因此日军的重点是迅速突破义马防线，占领三门峡。兵贵神速日军很快集结一个师团的兵力向129师防守的义马防线杀来。