义马东侧一道南北走向的山岭，临时形成了一道防御阵地。这道山岭叫蚂蚁岭，意为小的可怜。蚂蚁岭北部有一个方圆十几平方公里的湖泊，形成了天然屏障。蚂蚁岭南部和熊耳山的余脉接壤，因此蚂蚁岭这条长达近10公里的防线，便成为防守的关键要冲，而陇海铁路也从蚂蚁岭的中部通过。
蚂蚁岭南侧山地，有一个师在此防守。而蚂蚁岭便成为八路军129师的防守阵地。炮声隆隆、弹雨横飞，巨大的爆炸声响彻山岭。129师386旅陈赓部赶到义马后，刚刚挖完战壕，一支日军先头部队尾随溃败的前线部队，出现在阵地前方。很快日军便发动了进攻，此时386旅后续部队还在赶路，前锋部队便和日军交上火。
日军的前锋各部队也看出守军是匆忙赶上来构筑阵地的，他们原以为一个冲锋便可以把守军打个稀里哗啦，可是交战后日军便知道遇到了对手，不到半个小时日军的冲锋便被打退。而先锋团抓住战机，实施了反击作战，一下子让日军退了几十里地。陈赓率部上来后，立即命令部队抓紧时间构筑工事。
这支日军的追击部队是第六军一支部队，由于他们连番作战十分疲劳，在加上被迎头痛击，因此他们没有再发动攻势。傍晚日军第五军第105师团的先头部队到达，他们要接替前面的日军继续发动进攻。正村防线突破后，寺内寿一命令105师团火速向义马挺进，要以迅雷不及掩耳之势占领义马、绳池，并为占领三门峡扫清障碍。日军105师团到达进攻位置后，立即开始排兵布阵，为进攻做准备。
当天夜里，师长刘伯承率领师部和大部队也赶到义马，他们和对面的日军一样同样开始准备。夜晚官兵们不顾疲劳，连夜挖掘工事。为了有效地躲避日军的轰炸和炮火，师部要求每个连队都要筑有一个坑道工事。危急时刻，官兵们爆发了难以想象的干劲，本着流汗不流血的原则，官兵们几乎是在玩命劳作。当天晚上，整个蚂蚁岭的树木几乎被砍光了。
次日日军老一套战术，可是说百试不爽。日军出动了将近50架轰炸机，把整个蚂蚁岭防线炸了一个底朝天。接着到达前线的日军重炮开始轰鸣，官兵们躲在战壕里，心里不禁唏嘘不止，若是昨天晚会上不拼命建筑坑道工事，今天面对日军的轰炸和重炮轰击，损失不知道会有多大。日军的立体作战模式，现在运用的十分纯熟，将近一个小时的空地轰炸，挖掘的战壕被炸得七零八落。
早晨7时整，日军投入了一个旅团的兵力发动了全线进攻，整个战场如果从空中俯视，几乎形成了排山倒海的架势，看样子日军是志在必得。日军展开攻势后，师长刘伯承命令各部不要匆忙进入阵地，先让炮兵营轰他一阵。刘伯承也要发挥一下己方大炮的威力。
说话间大炮就开火了，为了防止日军空中有效打击，刘伯承命令炮兵营拉长战线，在蚂蚁岭后方分散的很开，这样可以避免日军轰炸机和重炮集中摧毁，同时大炮在关键时刻，对防守部队的火力支援也能起到很大作用。大概日军进攻部队没有想到对面的守军居然有炮兵，一顿炮火把日军炸的人仰马翻，没有办法日军的重炮又开始发言，压制我方炮火。
混乱了一个小时，日军才从新发动攻势。前方386旅指挥部，旅长陈赓拿着电话兴奋说：“师长！炮兵营打得太好了，日军的进攻部队乱了营，请代我向炮兵营表示感谢。”电话那头传来刘伯承的声音：“你光顾高兴了，为了避免炮兵营损失仅此一次，下面的战斗我们轻易不会开炮，只有关键的时候对战场支援。方才日军重炮还击，有两门大炮被摧毁，你不要打炮兵营的主意。”
陈赓听到两门大炮被摧毁顿时有些心疼“旅长日军上来了！”一名作战参谋急报。“命令部队进入阵地！”伴随作战参谋的指令，命令很快下达前沿阵地。太原会战结束后，386旅回到中岳山防线休整。由于部队伤亡较大，战区司令部优先对所部进行了补充。
在穆亚平的关照下，386旅补充了不少老兵和新兵。老兵作战经验丰富，新兵也经过了一定的军事训练。尤其是补充进来的军校生，使部队出现了从来没有过的新气象。部队的正规化似乎上了一个新的台阶。陈赓是看在眼里里喜在心上，这番情景另外两个旅长还嫉妒的够呛。
目前129师兵力是13000人，整编时为了适应大战的需要，穆亚平命令教导团升格独立旅，因此129师完全达到齐装满员。本来师长刘伯承按照彭德怀的命令在独立旅抽调一个团准备开辟河南和安徽交界，建立抗日根据地，可是还没有来得及成行，军情突变，他们奉令调往河南。几番大战129师都没有整体上阵，此时师长刘伯承即兴奋又忐忑。
兴奋的是终于上前线和日军面对面厮杀，刘伯承内心渴望战斗的得以实现。忐忑的是，如此危局下担此重任。他心里非常清楚，目前状态下固守义马防线意味着什么。目前他把386旅陈赓部放在中部重点防御，毕竟陈赓部和日军血战过，对日作战积累了一定的经验。
该师385旅放在北线，独立旅放在南线，并形成犄角之势。根据太原会战的防守经验，刘伯承大胆的加强了前沿阵地的火力配置，他把重机枪配置在战壕的后防，并形成一个个小圆形的火力覆盖面，同时在重机枪两侧配置两挺轻机枪并形成交叉火力，力争做到火力覆盖没有死角。
另外他在重机枪后方各配置了5门迫击炮，并使重火力高底搭配，形成局部打击纵深。如此这般前沿阵地，至少节省三分之一的兵力而火力大大加强。坦率说以前作战刘伯承是不可能这样排兵布阵的，原因非常简单，武备的强大和充足的弹药所致。合理高效的分配火力，没有想到发挥了奇效。
有了这次些举措，刘伯承命令三个旅组成强大的预备队，既能实施反击作战，又能有效地支援作战。刘伯承的排兵布阵产生了高效组合，面对日军的轮番进攻，他的战损率始终保持可以接受的范围。另外他要求全体官兵，发扬老红军的优良传统，轻伤不下火线。
日军105师团一上来就发动轮番进攻，战斗打得十分激烈。日军在司令官寺内寿一的严令下，当天夜晚也没有停止进攻，日军组成梯级进攻部队，潮水般的发动狂攻，一直持续到午夜才罢休。很快日军知道对面是山西八路军129师，知道遇到了强劲的对手，两天两夜日军部队休息了不到10个小时，而我军部队同样休息了不到十个小时。
夜幕降临，阵地前沿被照明弹打得雪亮，双方的弹雨形成了烟花般的景象。又一次进攻被打退了，枪声渐渐地稀疏下去。师指挥所里，刘伯承眼睛发红，浑身落满了灰尘。他的眼镜上也落满了灰尘。此时刘伯承站在前沉思。政委正在打电话：“我说同志，不要强调困难，我们疲劳日军同样疲劳，一定要发扬我军连续作战精神，我们要像钉子一般钉在阵地上······。”
副师长彭雪枫说：“师长！日军狂攻了两天，显然日军指挥官对前线部队下了死命令，我们必须做最坏的打算。根据侦察日军第31师团也调了上来，我们是否向战区汇报调来增援部队？”刘伯承说：“战局如此危机，其他各部恐怕都人心惶惶，也许司令部就是让我们死战，无论我们付出多大代价，也要起到表率作用，现在是稳定军心的关键时刻，我们不能给司令部增加负担。”
刘伯承说完拿起电话：“是386旅吗······。你们的情况怎么样？”“报告师长！今天日军突破了5处阵地，爆发了肉搏战，但是都被我们反击下去了，目前我手里还有1000人的预备队。师长你放心，再大的困难我们能克服，我们绝不会让日军突破防线。”
刘伯承接着询问385旅和独立旅的情况，听完他们的汇报他的心情有些沉重。战区司令部来电，要他们务必坚守6天，才能完成新的兵力部署。因此刘伯承感觉身上的压力非常大。
虽然386旅的压力要远远大于385旅和独立旅，可是385旅和独立旅的战损率要比386旅大。尤其是新组建和扩编的独立旅损失更大。显而易见386旅经过太原会战，已经适应了打这种残酷阻击作战的能力。
午夜后，386旅前沿阵地，第772团团政委谢富治，抓住这短暂的停火时间视察阵地。此时他走进一处坑道内，昏暗的煤油灯下，只见士兵们个个衣衫褴褛，他们的面部被硝烟熏得漆黑，根本看不出底色。
一支军用水壶倒下，里面的水还在流淌，军用水壶旁边一只打开的干粮袋里，露出五颜六色的炒面。显然这名士兵正在吃的过程中就睡着了。谢政委细看不少士兵嘴上都粘着炒面的粉末，正在沉睡。
两天连夜士兵们太疲劳了，谢政委蹑手蹑脚把倒下的军用水壶扶起并拧上盖，从新放在熟睡的士兵身旁。然后他轻轻的走出去，已经露出鱼肚白，他知道残酷的战斗又要开始。
天亮后日军又发动了猛烈攻势，经过一个白天的血战，日军在129师阵地前面仍然裹足不前、没有任何建树。日军司令官寺内寿一闻讯又把前线司令官宫本一郎训斥了一顿。为此，第6军军长宫本一郎，又把到达前线的第23师团一个旅团投入作战。
前线司令官宫本一郎，考虑到一个师团对蚂蚁岭大举进攻，兵力已经富富有余，若在投入一个旅团对蚂蚁岭发动进攻，恐怕作用也不大。寺内寿一催促急迫，他把眼光投入了129师防守的蚂蚁岭南部的结合部马道沟。