潼关战区司令部内，电报声不绝于耳，作战参谋频繁穿梭气氛相当紧张。此时穆亚平瞪着充血的眼睛注视着军用地图说：“彭总！129师在蚂蚁岭顶住了日军三天三夜的狂攻，有效的抑制了日军的强大攻势，这对于我们从新构筑防线赢得了时间。如果他们在坚守三天，我们在蚂蚁岭至洛宁一线，就能形成一条新的稳定的防线，同时我们就能有效的保证三门峡的安全。”
彭德怀同样眼睛通红说：“日军抢占三门峡的目的已经十分明确，日军一旦占领三门峡，挥兵北渡黄河，哪嘛我黄河北岸的济源防线、中条山防线就会月复部受敌，我们不仅要失去中条山防线，几十万大军会被日军反包围，有全军覆没的危险。而我们唯一的选择是，济源防线、中条山防线的几十万守军，被迫向山西西北部撤退，中条山放线拱手让给日军，而几十万大军撤退会变成大溃败，甚至会上演淞沪战场的悲剧。”
穆亚平说：“彭总，显而易见，三门峡必须固守，看样子潼关防线目前已经失去防守意义，必须把这一线守军调往蚂蚁岭至洛宁一线，必须确保这条防线不容有失，我们才能挽回颓势。”彭德怀说：“是的，确保三门峡不失，蚂蚁岭和洛宁一线是我们最后的底线。”
彭德怀接说：“129师再坚守三天，我们就会从新布置防线，目前我们在潼关布防的四个师正在向前线开拔，而前线撤下来的部队，军心不稳、人心惶惶，他们必须拉下来休整。现在我唯一担心的是蚂蚁岭南线防区，若日军在南线大举进攻，位于马道沟161师的防守我十分担心，这支部队是我们新投入轮战的部队，他们没有和日军交锋过。”
穆亚平说：“马家沟的防守地形绝佳，日军不会在这一方向选择进攻。况且161师齐装满员，该部坚守几天应该问题不大。”彭总摇摇头说：“越是认为安全的地方越容易出事，什么叫出其不意，战场上什么事情都会发生。”穆亚平认为说的有道理，马上吩咐潼关调往前线的一支部队，向马家沟方向挺进，并担任161师的协防。正像彭德怀分析的那样，161师果然出事了。
161师是陕军一支部队，半个月前他们调往前线。161师是杨虎城麾下一支部队，有一定的战力。战区司令部为了兼顾各方利益采用轮战上阵后，该部调往前线。161师进驻马道沟后，准备轮战上前沿阵地，可是正村128师临阵倒戈后，战局急转直下，日军大举突破了新安防线，眨眼之间，161师所处的马家沟成为前线。因此该师自然成为坚守马家沟一线的防御部队。
北线毗邻的蚂蚁岭，八路军129师打的十分残酷，可是马家沟方向日军却没有任何动静，该师师长何飚有些暗自欣喜。开始的忐忑烟消云散。他认为日军不向这个方向发动进攻，主要原因是，自己的防守区域山高林密、地形复杂，日军的大兵团无法展开，看样在老天爷都在眷顾自己。自从论战以来，他一开始驻防潼关防线暂时没有机会上一线参战。
后来前线部队损失惨重，战区司令部又开始把潼关一线的部队陆续调往前线论战。尽管何飚心里打怵，但是论战到自己头上，他也要硬着头皮上阵。现在战局突变，自己转眼之间变成防御重点，这让何飚内心生成恐惧感。今天他接到战区司令部的通告，让他加强戒备，并说后方一个师正在赶路，加强所部的防御，听到此消息他心里舒坦起来。
上午8时，在师指挥部里，何飚对属下说：“弟兄们！看样子日军的目标是蚂蚁岭，战区司令部穆司令来电，让咱们提高警惕，大家不要紧张，明天后方会有一个师增援上来，另外我们所处的防地山高林密，因此我判断日军不会向我们发动进攻。
属下听到师座的分析，大家紧张的心情放松下来。一名属下说：“师座！听说日军一个师团向蚂蚁岭进攻，3天了八路军129师居然能顶住真是难以想象。”何飚说：“他们兵强马壮，武器装备先进，妈的我要是有他们的条件，我也能做到？”属下纷纷献媚，何飚听完很受用。
突然天空传来轰鸣声，这时听到外面有人喊“日军空袭！”接着前沿阵地传来猛烈的爆炸声……。当何飚接到前沿部队报告，日军在正面出现大批部队并发动了进攻时，顿时大惊，他一面命令部队抵抗，一面火速向司令部禀告。穆亚平亲自打电话，命令何飚不惜任何代价坚守阵地，并告知增援部队午夜能到达。
当天上午8时，宫本一郎命令配合蚂蚁岭作战的轰炸机，全部投入马家沟作战，同时他命令一支炮兵联队投入作战。一开始161师利用有利的地形打退了几次日军的进攻，可是战之下午，在日军的连番冲击下，守军官兵的抵抗意志发生了松动。外面是炮火连天，师指挥部里求救的电话声接连不断，此时何飚脸色苍白，大脑一片混乱。他不止一次向战区司令部求救，要求增援部队火速到达。
战区司令部里穆亚平同样十分紧张，而彭德怀也是一言不发，现在让他们担心的马家沟，是软肋日军同样看到了这一点。命令已经下达要求增援部队火速到达，可是增援部队午夜到达已经是最快的速度了，现在只能期望161师拼死抵抗了。穆亚平说：“彭总，根据何飚汇报的情况，至少有一个旅团向他的阵地发动了进攻，显然日军在前线投入了新的部队，现在我们只能期望固守到援兵到达。”
彭德怀说：“日军突然向马家沟发动进攻，显然日军是看到了我防守薄弱的环节。如果161师死战，应该没有什么问题，可是现在战局十分被动，人心慌慌之下战斗力会大打折扣，我们必须作最坏的打算！”穆亚平说：“你是说全线崩溃？”彭德怀点点头。
本来在侧翼增援上来的23师团的一个旅团，前线司令官宫本一郎准备投入蚂蚁岭作战、加强攻势。接到寺内寿一的命令后，他迅速把这个旅团投入马家沟方向，接着命令23师团主力全部向马家沟方向挺进。
当天下午3时，161师指挥部里师长何飚脸色煞白，目光有些呆痴的望着地图。这时一名作战参谋放下电话惊慌失措说：“报告师座！蛤蟆岭阵地被突破了！”何飚一震，“报告师座！火龙沟阵地被突破了……。”接二连三有5处防守阵地被突破了。何飚就像热锅上的蚂蚁急得团团转。“命令部队给我反击，把阵地给我多回来！”何飚气急败坏喊道。
何飚喊完，颓废的坐在椅子上，这时一名旅长头上缠着绷带，狼狈的跑进来噗通跪在面前：“师座，赶快撤退吧！我们的防线被日军突破多处，已经守不住了！”何彪猛然站起来吼道：“妈的！你的部队那！你的阵地那！”说完何飚拔出手枪枪毙了对面的旅长。“给司令部发报，我决定和阵地共存亡！”
师部里大家吓得大气不敢出一声，参谋长说：“师座！不是我们不尽力，而是日军太强大，你应该为手下的弟兄们着想。”何飚挥了一下手说：“我意已决，没有我的命令部队不许撤退一步。”说完这话何飚知道等待自己的命运将会是什么！一坐在椅子上脸色煞白。
参谋长看出了师座的心思，一挥手上来架起了何飚。“你们要干什么？妈的你们反了！”何飚被架了出去。参谋长接着命令全线撤退。
其实现在已经无需下达什么命令，整个一线部队已经无法抵挡。防守士兵们溃败的速度就像潮水一般，他们自发的撤出阵地，很快就失去有效的指挥变成逃跑。宫本一郎接到马家沟防线被突破的消息大喜，他一方面向司令官寺内寿一报告，一面命令23师团主力立即向马家沟方向快速开拔，继续扩大战果。
潼关战区司令部里鸦雀无声，只有电报声在滴滴答答，此时所有人员都注视着穆亚平和彭德怀。穆亚平听到此消息时痛苦的闭上眼睛，彭德怀尽管有思想准备，但是面对这种打击也是非常震惊。接着彭德怀大声说到：“命令所有部队就地阻击日军，延缓日军的进攻！谁胆敢违抗命令，一律军法从事！”
穆亚平心里非常清楚，这种时候法不责众，很快就会形成多骨米牌效应，日军在马家沟突破，蚂蚁岭支洛宁防线刚刚建立便支离破碎，继而全线崩溃。良久，彭德怀说：“穆司令，日军由南部夹击三门峡，三门峡已经受不住了，我已经电令129师撤出蚂蚁岭防线，一方面实施节节阻击，一方面在渑池构筑阵地延缓日军的进攻，但是只能延缓日军的进攻而已。”
穆亚平说：“彭总！你的意思是必须放弃济源、中条山防线？”彭德怀说：“日军若攻克三门峡后，我们撤退就来不及了。日后我们只能在潼关一线构筑防线，但是日军占领中条山后，日军利用黄河随时都会向陕西出兵，坦率说潼关防线也就变的脆弱了。”穆亚平又陷入沉默，坦率说他现在下命令从中条山和济源防线撤兵是绝不甘心的。
蚂蚁岭129师指挥部，刘伯承接到战区司令部的电报，气愤的挥手砸在桌子上。副师长彭雪枫接过电报只见上面写到：临晨三时左右日军突破了马家沟防线，蚂蚁岭防线已经失去防守的意义。情况万分紧急，命你部立即撤出阵地实施节节阻击，延缓日军进攻速度，同时在渑池从新构筑阵地阻击日军。
彭雪峰说：“师长，真没有想到日军在161防区突破了，当初为什么把这样一支部队放在马家沟？”刘伯承无奈说：“161师本身就驻防在马家沟，是一只轮战部队。命令部队陆续撤出阵地向渑池撤退，命令386旅断后节节阻击日军！”刘伯承果断的下达了撤退命令。