在漆黑的树林里，何飙说：“弟兄们，战局巨变，我军数十万人包围了日军第23师团。我们都是铁铮铮的汉子，在哪里跌倒在哪里爬起来，我决定率领弟兄们杀入地阵，为阵亡的弟兄们报仇，妈的我丑话讲在前面，谁要给我装熊我绝对不轻饶。”“师座！你放心吧！弟兄们一定不会让你失望，”属下纷纷保证。
何飙手里拿着地图说：“现在咱们手里只有不到三千人马，我决定从这里杀入地阵，直奔马家沟，现在我宣布出发！”不一会儿部队从树林里钻出来，消失在夜色中，也许是巧合，松井大茂也正在集结兵力准备向南突围，没有想到，何飙所部成为一支奇兵，迅速搅乱了日军的军事部署。
午夜时分，马家沟南侧的乱石沟方向突然响起密集的枪声和爆炸声，师团长松井大茂率领部队开始突围。行动前松井大茂命令部队悄悄集结、一律轻装。并吩咐响后，速度一定要迅猛。黑暗中，日军首先派出一个大队在乱石沟东南侧突然进行攻击，吸引我围歼部队注意，然后松井大茂率领主力出其不意向乱石沟西北方向突围。
23点40分，日军集中了数量不菲的九二步兵炮，突然向我军发动了进攻，乱石沟方向大约有一个旅的兵力，该旅长接到日军突围的电话，立即调兵遣将加强向防御，同时火速向师部报告，该师长迅速报告了前线指挥部。
潼关战区司令部，彭德怀接到在南侧实施包抄、进攻的161师报告：日军向南部突围，不由得大喜说：“立即给穆司令发报。”
几乎与此同时，何飙在夹皮沟附近迅猛的发动了攻势，本来白天北线包围作战的两个师严格遵照司令部的命令，有限的发动攻势，旨在消耗日军的弹药。夜晚休战日军防守部队也开始休息，关键是日军师团长松井大茂也选择同一时刻突围，因此日军防守阵线后部兵力十分空虚，因此意外的给何飙突破创造了条件。
日军在南线奋勇突围同时，何飙率领部下决死冲击，不到一个小时何飙便率部突破了日军的防线，一路向纵深杀去，他们的目标直奔马家沟日军指挥部。谁也没有料到会出现这种变故，战线到底发生了什么事情。尤其是担任北线进攻的两个师更是糊涂，是谁不经过允许擅自发动进攻？
潼关战区司令部，彭德怀接到穆亚平详细通报，很快判断日军是向南部突围，可是彭德怀有些看不懂，日军向南部突围分明是找死。由于不好准确判断，彭德怀一时难以决断，只好命令南线部队坚决阻击。可是北线夹皮沟方向突然发动攻击，倒让他迷惑起来。
彭德怀命令参谋立即查明北线情况，很快北线的两个师报告，他们根本没有发动任何进攻，而在夹皮沟进攻的部队番号不明。彭德怀正在疑惑之中，很快又接到报告，这支身份不明部队已经突破日军防线杀入敌阵。彭德怀闻听眼睛一亮说：“真是天助我也，命令161师、169师网开一面，让日军突围出去，同时命令北线，西线、东线发动全线攻击，提前实施围歼作战。”
三门峡前线指挥部，穆亚平看完彭德怀的军事部署说：“彭总命令，全线发动总攻，立即下达进攻命令。”随后穆亚平又补发了一道命令：那就是从前线撤下来的所有的部队，自发的向日军发动攻击，如此大好的形势下，他相信试图想立功者大有人在。不输完穆亚平感觉很轻松，他知道彭德怀在这种时刻是不会有丝毫疏忽的，即便日军突破南部的乱石沟，后面一群恶虎在等待他们，而日军若逃出虎阵南渡洛河，很快他们将进入一群嗷嗷待哺的狼阵，总之日军是死定了。
凌晨3时，刘伯承和王德彪同时接到司令部的命令，日军在马家沟南部乱石沟西侧突破出去，根据守军报告，日军突围出去的兵力大约有5000人，命令王德彪的骑兵师，在河底、柳泉一带阻截日军。王德彪闻听大喜，临走前他握着刘伯承的手说：“刘师长，你放心小鬼子休想在我手里溜走！”接着王德彪率领第10骑兵旅，由天池火速向柳泉开拔。
刘伯承接到命令是，马家沟留守的日军，在一直身份不明的部队冲击下，防线松动，我西、北两侧大军发动了全线总攻，日军已经全线崩溃，命令要求他们由马家沟南侧进入肃清残敌。随后穆亚平来电报严令，对于日军士兵不要心存侥幸心理，日军士兵轻易不会投降的，为了不必要的损失，顽抗的日军士兵尽量击毙。
刘伯承拿着穆亚平的电文，感觉到了穆司令对日军浓浓的杀气。他私下听说过，穆司令对日本人的憎恨是浸透在骨髓里的，尤其是要求部属对日本人作战，无论采用什么手段都是合情合理的。既然是穆司令的命令，只好如实向部队下达。但是刘伯承留有余地，在自身不损失的情况下，尽量多抓俘虏。
天亮后，马家沟留守的日军部队，已经被分割包围成一小块、一小块，围歼部队各自肃清残敌。陈赓率部包围了马家沟南侧一个山村，经过一番激战大约有500多名鬼子龟缩在一座场院里做最后负隅顽抗。“报告团长，里面的鬼子已经没有弹药，我们是否冲进去抓俘虏？”一名连长有些急不可耐说。
陈赓观察了一下说：“立即把围墙炸塌！”伴随几声爆炸，一面围墙轰然倒塌。硝烟散尽，出现了一个奇怪的现象，只见鬼子在场院里列队，一名日军联队长举着指挥刀大喊一声，日军士兵排着队列端着刺刀从倒塌的围墙处呀呀的冲出。尽管日军士兵各个灰头土脸，但是他们的视死如归气势确实令人佩服。
陈赓看到这番情景，叹了一口气下令开火，成全日军的武士道精神，陈赓决不傻到和日军拼刺刀。下达开火的命令到了嘴边他又改变了主意。命令对日军士兵腿部射击，陈赓拔出短枪率先向日军联队长射击，第一枪打在日军联队长手上，指挥刀掉在地上，接着又一枪打在腿上，这家伙单腿跪在地上······。
后来经过查点，俘虏的日军士兵，绝大多数人都腿部有伤。战场上日军士兵负隅顽抗，而最后时刻日军士兵相互对刺，拉响手榴弹试图同归于尽，这样的情景比比皆是，日军旅团、联队级将官不是自杀就是战死，无一被活捉。仅通过这一点完全看出来了，日军部队的确是一支魔鬼部队。
天亮后，师团长松井大茂率领五千残兵出现在河底，早已等候在此的第11、12骑兵旅，尽管人数只有4000多人，但是他们养精蓄锐、守株待兔，如一阵狂风杀的日军人仰马翻，骑兵战士挥舞着马刀，简直如无人之境。本来就草木皆兵、极度疲劳的日军，那里还有招架之力。
毕竟日军人多势众，属下全力保护松井大茂。大部分日军拼死和骑兵纠缠，掩护松井大茂向向的柳泉逃跑。5000残兵逃到柳泉只剩下2000多人。王德彪率领第10骑兵旅赶到柳泉不到个把小时，便见到仓皇逃到此地的日军部队身影。
此时王德彪站在一处高点，大声说道：“弟兄们，给我活捉日军师团长，记住我要活的。”话音刚落，便传来喊杀声，接着大地开始震动、嗷嗷待哺的骑兵扑向日军。刚刚喘息的日军残兵见到这番情景，一边抵抗一边继续向南部逃跑，不一会儿，战场上出现了大片倒毙的日军士兵的尸体，那场面简直不忍目睹。
大约一个小时后，一飞骑来到王德彪面前：“报告军座！属下作战不利，日军师团长率领少数残兵渡过了洛河，我们正在追击。”王德彪说：“命令部队停止追击，他们跑不了，河对岸早已经部下天罗地网，他们插翅难飞了，马上打扫战场，继续扫清残余的敌人。”
日军向南突围后，彭德怀命令在熊耳山完成阻击任务的152师、187师回兵，并在洛河南岸的彰武、旧关一带设伏，两个师布下了天罗地网，松井大茂即便插上翅膀也难以逃出生天。松井大茂率领500多残兵渡过洛河，经过一夜的行军到达彰武和旧关中部的小梁岭，结果他进入在此设伏的187师某团的伏击阵地。
迎面一顿猛烈地弹雨，日军士兵被打倒一片，没有丝毫准备的松井大茂，看到这番情景不禁仰天长叹。很快他被属下架进一片树林，日军很快组成了圆形防御工事。进行最后抵抗。很快设伏的部队把小树林团团包围，从四面八方围拢上来。日军经过一轮抵抗弹药打完。
包围的部队端着枪，小心翼翼的围拢上来。此时，松井大茂手里握着指挥刀，监督属下的军官自尽，最后他把战刀插进自己的月复部。冲上来的士兵们见到这种场面，不禁目瞪口呆。他们停止前进，惊恐的看着日军在自杀表演。
接下来日军士兵开始捉对“厮杀”，不一会儿日军士兵的尸体遍地都是，那场面要多血腥有多血腥，不少己方士兵吓得直往后退。而有些没有死透的日军士兵发出哀号声。也许是哀号声让我方士兵清醒，他们纷纷冲入敌阵，并对没有咽气仍然在挣扎的日军士兵补枪，减少他们的痛苦。
战局如此明朗，穆亚平美美的睡了一觉，醒来后闻听日军23师团长及残部，被187师某团在洛河南岸小梁岭截住、包围，日军师团长最后自尽。穆亚平感觉很遗憾，如果能活捉日军师团长那意义将无发估量，关键是对日军的打击所产生的积极意义会引起轰动效应，可是上天不可能把所有的好处都给你，遗憾在所难免。