大概老天爷都在帮忙，天空上布满了乌云，月亮和星星都不知躲到什么地方去了，闷热湿润的空气仿佛使人窒息。大约凌晨1点40分左右，211师团长秋田发布进攻命令，仁安羌西侧首先传来枪声，暗夜中英军一支巡逻队发现了日军进攻部队。
伴随枪声的逐渐密集，继而传来手榴弹的爆炸声。接着日军的野战炮便开始怒吼。突然打击下，英军乱作一团，此时绝大部分英军官兵由于旅途疲劳正在沉睡，密集的枪声和手榴弹爆炸声把他们惊醒。坦率说仁安羌虽然有坚固的防御工事，可是英军66旅根本没有进入防御工事，也就谈不上遭受突然打击，进行有效的抵抗。搜索最新更新尽在;英军士兵匆忙迎战，根本没有统一的指挥。不到半个小时，日军进攻部队首先在西侧突破了英军外围阵地，接着左右两翼的日军也和英军交火，英军官兵顿时陷入各自为战。此时英军66旅旅长，面对突然打击慌了阵脚，他一面向亚历山大司令官报告，一面命令部队收缩。
可是该旅长的命令，不能很好的下达部队。最重要的是情况不明，一部分英军部队向中心地带收缩，一部分英军开始向东侧和北侧逃亡。结果可想而知，向外逃亡的英军官兵，迅速撞到日军的枪口上，此时仁安羌四面八方都响起枪声和爆炸声，英军官兵似乎如梦方醒，他们被团团包围了。
英军官兵大约有五六百人向东侧逃亡，凄惨的一幕瞬间出现。这一侧是日军骑兵联队，暗夜中在日军骑兵的马刀下，英军士兵几乎遭到集体屠杀，不到半个小时，五六百人的英军官兵便去之一半，剩下的英军士兵，吓得十魂去掉七魂，干脆高举步枪跪在地上投降了。还是小命重要，大英帝国的尊严早就丢到爪瓦国去了。
仁安羌的英军，转眼之间陷入灭顶之灾。无需赘言，英军整体覆灭只是时间问题。曼德勒英军司令部，亚历山大将军正在熟睡被叫醒。当他接到仁安羌被包围，日军至少有一个师团兵力时傻眼了。这功夫亚历山大将军才意识到日军是在德莱登陆的。
亚历山大将军一边命令66旅坚守仁安羌，一边火速命令22师主力部队火速救援仁安羌。与此同时，他迅速向中国远征军司令部报告，要求远征军派兵救援。然而更糟糕的局面出现，英军在阿兰纽的部队和敏东的独立装甲旅同样遭到日军攻击。亚历山大似乎清醒过来，这是日军有计划的行动。
仁安羌是后方战略要地不能丢失，亚历山大将军焦头烂额陷入两难之地。若仁安羌被日军占领，那嘛伊洛瓦底江中部防线便失去防守意义，而位于阿兰纽的第12步兵师、敏东的独立装甲旅有可能遭到日军的东西夹击，如果这种时候命令他们撤退，大溃败就会马上到来，前不久仰光的那一幕会重现。因此亚历山大将军只好命令12步兵师，敏东的独立装甲旅固守。
日军为了配合仁安羌行动，谭震所在的第一师同古正面，日军155师团，于仁安羌打响后一个小时，同样发动了猛烈攻势，其目的就是牵制中国远征军。此时，前沿阵地枪炮如雷，军长谭震手里拿着司令部的电报说：“命令陈赓部出动一个旅，火速驰援仁安羌。他妈的英国人脑子进水了，德莱如此重要，英军竟然没有在那里派驻一兵一卒，亚历山大是吃干饭的。”
粟裕看着军用地图说：“军长，埋怨有什么用，我们正面日军攻势如潮。而仁安羌竟然突然冒出一个师团的日军，一个旅的英军部队恐怕守不住。”谭震说：“如果英军能坚守到天黑，我们的增援部队就会到达，仁安羌就有救，我们还能挽回败事，如果······。”谭震说不下去了。
粟裕说：“军长，我们必须做最坏的打算，一旦日军占领仁安羌，伊洛瓦底江中部防线将遭到日军的南北夹击。而我们正面受日军155师团的牵制，根本无法实施救援。目前第2师还剩下一个旅，必须要考虑我们的侧翼安全……”
谭震点点头说：“现在我们自身的安全是头等大事，命令陈赓，所部第4旅向我左翼运动，确保我左翼的安全。如果仁安羌被日军攻占，第5旅要快速撤回来，妈的我不想和英军一起殉葬。”粟裕担心说：“增援仁安羌是司令部下达的命令，我们如果擅自·······。”“战场形势瞬息万变，我们不能指望英国人，如此危机下必须果断。”
第2师师部，参谋长陈再道放下电话说：“师长，第5旅已经轻装出发。东沙距离仁安羌大约100余里，现在是凌晨两点40分，他们最快也要中午到达仁安羌。”陈赓无奈说：“战局突变，不用想那么多了，现在我们就是救火队员，命令第4旅火速向第一师右翼运动，确保第一师右翼安全是我们的头等大事，师部随第4旅行动。”
凌晨4时，敏东北侧一座英军油料库附近，出现了日军的身影。此时，前方枪炮如雷，英军独立装甲旅正在利用坦克和装甲战车发动反击。英军油料库院子里，停了几十辆卡车，不少士兵正在往卡车上装油桶，显然英军是在向前方送油料。
英军士兵正在紧张忙碌，突然草丛中冒出日军士兵的身影，南下的日军先头部队一个大队，悄悄包围了英军油料库。要说英军没有准备那是不可能的，前方正在爆发战斗，英军的警惕性自然很高。可是北部突然冒出日军的身影，英军士兵根本没有预料到。
短兵相接的战斗，英军士兵根本不是日军的对手。尤其是日军士兵的枪法，很快就让英军失去抵抗能力。防守油料库的英军大约有一个连兵力。结果英军上尉在第一轮射击下就被打死，群龙无首的英军士兵，抵抗了不到20分便投降了。日军顺利占领了油料库。
本来英军利用坦克和装甲战车打得有声有色，然而当独立装甲旅旅长接到后方油料库被占领，顿时惊慌失措。该旅长见大势已去，在向司令部报告的同时，命令部队火速撤退。本来是向日军反攻，突然接到撤退的命令，英军的装甲部队顿时乱成一锅粥。
英军的坦克和装甲战车，迅速形成逃跑的场面。可是令人吃惊的一幕出现，由于没有油料，坦克、装甲战车一辆接着一辆趴窝，英军的坦克兵和装甲战车乘员开始弃车夺命而逃。有的坦克和装甲战车的士兵，逃向江边然后弃车，游过江逃向对面。毕竟对面是英军第12师的防区，逃生的本能促使英军士兵向江边汇集。
眨眼之间英军的装甲旅四分五裂，兵败如山倒。江对岸正在固守的英军第12步兵师，惊闻装甲旅被夹击兵败，该师长火速向司令部报告。亚历山大将军蒙了，他担心12步兵旅后方出现日军，便命令12步兵师向中国远征军防区撤退。
什么叫兵败如山倒，如果你在空中俯视，阿兰纽几公里的防线，英军分数股向后方撤退，尤其是简易公路上，各种车辆挤成一团，英军士兵不是撤退而是夺命而逃。日军抓住机会展开了猛烈的追击。整个防线日军形成了多股追击部队。
战至上午7时，独立装甲旅旅长在一辆坦克内爬出来，面对日军黑洞洞的枪口，他举起双手投降。英军装甲旅近5000兵力，有3000人被俘，2000人四散逃跑。而英军12师在日军的追击下，成片成片的英军士兵投降，大溃败的场面蔚为壮观。
仰光日军司令部里喜气洋洋，所有将佐脸上都带着笑容。此时司令官牟田口廉非常放松，眉宇间流露着喜气，参谋长说：“将军阁下，英军装甲旅全军覆没，导致英12师迅速溃败，中队在同古的侧翼暴露出来，如果中国人撤退，我们要一鼓作气趁胜追击。”
“同古只有一个师，在155师团压迫下，只能自保。如果我们拿下仁安羌，要挥兵直指曼德勒，趁着英军溃败之时快速拿下曼德勒，我要一举摧毁中队的防守体系。”司令官牟田口廉的豪言壮语，使在场的将官顿时心生豪气。
上午9时，仁安羌突然停止枪声。此时英军被压缩在不到500平方米的狭小区域。看见英军已经成为瓮中之鳖，师团长秋田命令停止攻击，接着派出军官前往英军66旅旅部劝降。英军66旅旅部位于仁安羌中心一座教堂内。
放眼望去，教堂内躺满了英军士兵的伤兵，各种惨叫声不绝于耳。此时一名日军大佐傲慢的把一封劝降信交给66旅英军旅长，该旅长面色苍白看完劝降信，唇上的胡须忍不住颤抖。日军大佐用英语威严说：“将军阁下，不要再做无畏的抵抗，只要放下武器，我们保证所有人的生命安全。”
该旅长长出一口气说：“给司令部发报，我们做了最后的抵抗！命令所有部队放下武器投降。”仁安羌被日军占领，此时增援部队还在路上并不知情。
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