潼关第方面军第兵团司令部，迎来了4月初春风，同时也迎来了出兵外蒙、为配合闪电行动而发起的大规模佯攻。王德彪所部第兵团，第军岳林部调往广西后，接着骑兵两个师调往绥远归建独立骑兵军。再加刘伯承的第4师陈赓部加入远征军序列，第兵团建制不完整。
为此，根据国防部命令，第兵团迅速补充了第军，同时刘伯承部完善建制。另外考虑到两支骑兵师归建了骑兵军，方面军司令部下令，组建两支独立步兵师，兵力为00人，并使第一兵团的总兵力仍然维持在32万。
位于潼关的兵团司令部，坐落于潼关镇子东南一偶，一座中式建筑的三进三出院落内。兵团司令部里伸出的电话线错落有致，虽然密集但使人感觉不到序『乱』。远远望去，许多屋顶都架设着天线，而从这里发出的指令，通过这些电话线和天线，指挥和调动前线部队。
兵团司令部里，司令官王德彪手里拿着彭德怀发来的电报，眼睛瞄向军用地图沉默不语。“报告司令官，第2军来电！”一名作战参谋把电文交到王德彪手。“！刘伯承不仅兵力调动神速，目前他已经做好了进攻的准备。告诉他，为了有效的攻克焦作，兵团第野战炮兵旅、第重炮旅，第2航空师、美军第5轰炸联队将出动30架轰炸机配合行动。”作战参谋速记完转身发报去了。
“官兵们早就按耐不住，这次总算遂愿了。要不这样下面旺盛的求战热情，你我真是不好交代！”参谋长完电报高兴。“他们吃肉就让我们喝点汤，也只好如此了。要不是有花园口这段黄河大堤，我们这里就是主攻方向，妈的鬼子居然有一道杀手锏。不过老子磨磨刀总可以吧！”王德彪仍然改不掉粗狂的一面。
参谋长瞄向沙盘：“为了达到佯攻的目的，目前我第、3、4、5野战步兵军，已经在高龙、伊川、汝阳一线拉开架势，并作出大举进攻的准备。于此同时我们对焦作发起凶猛攻势，并给日军造成强大的压力。大军全线压境，日军很难辨清河南方向进攻的真伪！”
王德彪：“目前察尔、张家口方向，我大军也做出了进攻准备，根据军事情报，日军反应很快，样子日军已经认定察尔和河南是我军的主攻方向。”参谋长附和：“为了『迷』『惑』日军、为了造成日军判断失误，为了保证闪电计划顺利实施，统帅部决心很大。”
王德彪唏嘘：“是呀！仅仅是佯攻我兵团竟然全部出动，而察尔和张家口方向也出动4个军摇旗呐喊，动用的总兵力竟然有50万之众，而仅仅是发动佯攻，真是不可思议。新组建的独立师情况怎么样？”
参谋长：“独立第46师目前位于洛阳北部的孟津，独立47师位于黄河北岸的济源。作为兵团预备队，主要是对焦作方向实施增援作战。目前日军第2师团固守焦作及外围防线，一旦日军增援，独立师以根据战场情况立即出动。”
王德彪着地图：“方面军司令部判断的很准，日军在郑州一线只布防了两支常备师团和一支装甲师团，兵力远远不够的。样子日军就是引诱我们钩。显然日军已经做好了炸毁花园口大坝的准备，他妈的日本更阴险。”
晋城这个被日军主动放弃的城镇，此时是第2军军部所在地。几年来日军的军事管制，这座城镇由最初的几万人，现在只有几千人，城内破败的房屋显示出某种心酸，满大街除了我军士兵活动的身影，几乎不见老百姓。
刘伯承率部和第军换防后，便把军部设在晋城，同时做好了进攻焦作的准备。“报告军长，兵团司令部来电，对焦作发起进攻时间不变！”一名作战参谋禀报。刘伯承口述命令：“命令第4师、第时整式发起攻击。”
根据阳泉反击作战经验，为了减少攻坚作战损失，方面军司令部要求，一律夜晚发动攻击，而白天利用飞机空袭打击日军，让日军白昼不得安生，旨在拖垮日军。另外，司令部考虑到河南方向是佯攻，因此时间给的很宽松，焦作于6月中旬拿下即可。作战参谋立即进入准备，作战室里开始紧张的忙碌起来。
作战目标分明确，而且是发动佯攻，长达两个半月发动攻势时间富富有余，因此刘伯承的表情显得很轻松。参谋长也口气平稳：“军长，日军第2师团，在博爱、奎山、方庄三个方向形成了坚固的外围工事。经过侦察部队反复侦察，日军的防守体系非常完备。日军的核心工事在焦作，而且永久式工事林立，样子最后的巷战是一番恶战，好在我们的时间够用。”
刘伯承轻松：“阳泉攻坚作战给我们提供了宝贵的经验，日军固守的目的就是大量消耗我们，因此我们也要针锋相对，不在意和日军争夺每一块阵地，大量消灭日军的有生力量是我们目的。既然日军采用玉碎战术，我们就成全他们。根据日内瓦公约，这次攻坚作战毒气弹不能再用了，兵工厂开发出了一种子母杀伤手雷，里面有大量辣椒粉，专门对付碉堡和坑道里的日军，而且效果非常好！”参谋长附和：“这种手雷已经下发前线部队！”
刘伯承点点头了一眼手表：“现在距离进攻还有5个时，我们前线去。”不一会儿，刘伯承和参谋长乘坐机普车前往第4师师指挥部。大约一个时他们来到第4师师指挥部前，早已接到消息的第4师长正在外面等候。
“军长！前线太危险，你怎么前沿来了？你不能呆在前线！”师长一见面担心。“什么时候我变的娇气了，什么时候我们由被动一方变成进攻一方，不亲自到前线我心里能安稳吗？你放心我不干涉你的指挥？”师长知道刘伯承的脾气，只好把手里的望远镜递给军长，然后介绍对面日军的防守情况。
夕阳的余晖正在挥洒，正面奎山日军外围阵地静悄悄的，远处的铁丝网清晰可见。奎山是山其实就是一道东西走向的山岭，海拔也就三四百米，而且山岭分平缓。山的树木不多、枯黄的杂草重生。
见刘伯承仔细的查日军的阵地，师参谋长汇报：“军长，日军的奎山防线大约7公里，我师在4各方向发动攻势，正面防守的日军大约两个联队7千多人。空军侦察报告，没有发现日军的炮兵阵地，显然日军的大炮都隐蔽在坑道里。”
刘伯承放下望远镜：“不得不佩服日军的防御工事修建得很完善，暗堡根本不出来。要命令前沿进攻部队反复发动佯攻，查清楚日军的暗火力点，查清楚日军炮兵的准确位置。告诉前线官兵不要着急，尽量减少伤亡、稳打稳扎。”
夜幕来临，重炮团的炮口摇了起来。炮兵官兵严阵以待，炮兵指挥员就位。随着一声口令，炮口喷出火焰，伴随巨大的轰鸣，炮弹在夜空划出一道美妙弹线飞向目标。于此同时。另外几个方向的野战炮也开始怒吼。
炮击开始后，刘伯承了一会儿感觉非常满意。步兵发动攻势后，他显得异常平和，提议和参谋长回军部了。路参谋长问：“军长！步兵刚发起进攻，你为什么要回去？”刘伯承笑：“我估计今天晚进攻会毫无起『色』，我继续留在师部，4师长会有压力的，这对于他指挥作战会产生影响。”
回到军部作战参谋禀报，第5师在博爱发动进攻受阻。刘伯承：“我才从第4师师部回来，对于日军的防守阵地有了了解。告诉他们不要着急，按照我们研究好的战术，杀伤日军的有生力量为目的。”
北平日军司令部，冈村宁次威严的坐在那里，这时多田骏走进：“将军阁下，正向你判断的那样，中队动了强大攻势。冈村宁次：”第2师团长宫本报告，他们打退了敌人两次进攻，防线分稳固。”
多田骏报告：“最近两个月，军队在察尔、张家口频繁调动，显然是加强进攻力量，样子中队在南北两路发动进攻已成定局。将军阁下，我对于你精准的判断分佩服。只要我们在河南防线坚守到6月中旬，花园口就是埋葬中队的坟墓！”
冈村宁次：“我已经命令宫本将军，务必坚守到6月底。郑州方向有装甲第2师团固守我不担心。我担心的是在汛期没有到来前焦作失守，因此我给宫本下道死命令。另外我最担心的是察尔方向，一旦张家口和多伦失守，京津地区将面临威胁，因此我命令你去多伦亲自坐镇。”
“是！卑职绝不会让将军失望！”多田骏挺胸保证。冈村宁次：“通过中队在察尔、张家口正面频繁调动，我们有理由相信，察尔一定是中队的主攻方向，目前我已经命令第装甲师团进驻多伦，命令前线部队进入战斗状态，我要打一场经典的防御作战！”