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张献忠的老营大寨分三进，前寨、中寨和后寨，前寨是孩儿营驻地，中寨是艾能奇的近卫营驻地，后寨则是张献忠跟他的妻妾儿女居住的地方。
当那刘国能冲进前寨时，此起彼伏的呐喊声已经将艾能奇和张献忠惊醒，张献忠当时还搂着新抢来的小妾睡觉。想必是之前这种逃亡的生活过惯了，张献忠反应很快，从床跃起，匆忙穿好衣服，一把提起大刀，冲出门外。
这时艾能奇已经率着近卫小营前来护卫，因大部分士兵都被派去打粮，原来二千人的近卫小营里只有不到二百人。再加前寨防守的百十人和孩儿营那一千多个女圭女圭兵，这就是这个山寨的全部防守力量，看来左良玉和刘国能选择对了时机。
张献忠久经逃亡，并不慌张，当他看到一个亲兵惊惶失措连头盔都戴歪，便一个大耳光响亮地抽了过去，喝道：“慌个鸟，有啥大不了的，走，跟老子到前寨看看。”
艾能奇收拢亲兵，跟着张献忠向前寨冲去。
等张献忠到了前寨，正看到孩儿营鸳鸯阵的精彩表现，他不由得瞠目结舌，除了那次火烧罗猴山，乘着天时地利几乎全歼官军之外，他何曾见过义军如此狂虐官军。
张献忠对自己这个越来越神奇的义子更加刮目相看，只看了一会儿，就知大局已定。张献忠深知官兵不会就这一二千人就敢前来，官军的大部队肯定会马冲来，便吩咐下去，让大家都去收拾东西，准备逃亡。
当李定国率领孩儿营将刘国能部尽数歼灭，并将刘国能交给张献忠时，中寨和后寨的一干人等都收拾停当，等待从山寨后门杀出。
李定国忙拦住众人，将左良玉的兵力部署情况禀告给张献忠，并补充道：“我猜想，左良玉肯定对他和刘国能的计谋甚有信心，所以他不会等半个时辰才出兵，而是过了没多久就出兵了，而且左良玉笃定他们的计策会成功，我们义军惊惶失措会从后门逃走，所以他的大军虽布置在东边路口，但此时已经向西路移动，并向山寨后门靠近。如果我们从后门走，便会正遇到左良玉的大军。”
张献忠稍作思索，便沉声道：“定国所言极是，那我们便从前门冲出去，然后去跟可旺、文秀等会合。”张献忠话音刚落，就听到后寨门外的马匹声和脚步声开始澎湃而来，官兵带着必胜信心的呐喊声此起彼伏：“不要叫张献忠跑了，活捉张献忠！”
张献忠见状，忙命人将山寨后门从里面用石头顶牢，然后便聚合将士往前寨大门冲去。义军毕竟是乌合之众，当此逃亡之时，便不分尊卑长幼，一窝蜂地往前门冲，都还贪心地携带着大包小包的财物，结果就造成了拥挤堵塞，竟然把张献忠也堵在寨里面。
因为张献忠并没有分派人手守住后寨寨墙，左良玉的大军便用事先打造好的云梯迅速登寨墙，然后打开寨门。大批官兵便如潮水般涌入山寨，一直向前寨攻来。
艾能奇带着近卫小营为张献忠开道，见此状况，焦急无奈的他冲进将前门阻塞的人群中，接连砍杀了几个哭天喊地同时还携带大包小包不肯退让的妇人，不管她是不是张献忠的妾室。艾能奇本就通红的女圭女圭脸愈加赤红，扯着脖子大喊道：“都让开，让大帅先走，挡路者死！”那些老弱妇孺见艾能奇如此凶狠，都散开在院里，让开一条通道，让张献忠穿过。
李定国则领着孩儿营士卒便撤便阻敌，撤出后寨时将后寨的前门从外面反锁，撤出中寨时将中寨的后门从里面用石头堵住，将中寨的前门从外面反锁，便在门附近挖了一些陷阱，即便如此，也争取不了多长时间，也挡不住汹涌而来的官兵。左良玉曾传令下去“生擒或诛杀张献忠者官升三级，赏银万两，”这么高规格的奖赏之下必有勇夫，有些官兵便悍不畏死地往前寨冲去，有些官兵便从寨外的山道迂回向前寨包抄。
此时天光已经大亮，刚才笼罩在山间的雾气已经散去，蜂拥进入玛瑙山寨的官兵已经占据了大部分寨墙和宅院。许多宅院都已被官军劫掠完，并被点着，浓烟和火光冲天而起。
张献忠一心逃走并不顾及他的妻妾孩子，李定国也不愿替他擦，要知道那些女人毫无本事，作威作福，到此时纯属累赘。李定国也命张胜等人杀人立威，夺开前门，孩儿营士兵冲杀了出去，紧跟着张献忠。
一路，做为后队，李定国不断收拢那些尚能奔跑逃亡的士卒和妇孺，其中包括军师徐以显，另外一个军师潘独鳌则不见踪影，此时也实在不好再回头找寻于他。
艾能奇领着近卫小营在前面开路，张献忠在中间策应，李定国率孩儿营掩护，一边同冲来的少许官兵厮杀，一边向孙可望的营寨撤退。
李定国很是纳闷，为何左良玉的大军还没有大规模追踪来，后来才知道是那近千名不愿舍弃财物、行动迟缓的妇人将左良玉大军追击的步伐滞缓了下来。惯常烧杀抢掠妇女的左良玉部军纪大坏，当此关键时刻，竟有人当场就妇人，其他人不甘示弱，那些兵痞兵霸排着队等着轮，结果追来的官兵全是那些平素在左良玉军中被排挤的窝囊废。
行不到数里，狭窄山路正中，有大股官军拦住去路，将近有五千人。
李定国打眼一看，就知道刚才实在不应该让艾能奇在前面开路，这个性情毛糙的小子把路带错了，本来按照刚才俘虏的交待，李定国选取的那条山间要道虽然更崎岖，但防守的官军不到千人足可应付，现如今就很是危险。义军将士满打满算不到二千人，而且是极端疲惫之师，官军此刻是以逸待劳，这场战似乎没有悬念。
张献忠看了看路径，也知道是艾能奇带错了路，但当此时也不好再说什么，便身先士卒地冲了去。那群官兵士卒都是左良玉新近拉壮丁拉来的新兵，他们中间没有刘国能的士卒，所以并不认识张献忠，只当是一般义军将领，并没有提起多少重视，所以一开始张献忠游刃有余地在战阵中冲杀，并未遇到什么太大的阻碍，想是这些官军新兵初战场，也不愿跟义军殊死搏杀。
没想到张献忠这家伙怕死的慢，竟然高喝道：“你家八大王在此，想送死的赶快来！”“八大王”是张献忠的匪号，这个是全天下人都知道的，那些官兵便争先恐后地围拢去，拼死要把张献忠拿下。
张献忠起床时匆忙，顺手抄起一把大刀，一路砍杀过来并无感觉，到此时才注意到这把大刀竟是自己前晚想要更换的残次品，已经锈钝不堪。张献忠正暗想倒霉，怎么拿了一把这么残次的刀时，更不幸的事情发生了。官军阵中一个参将模样的人也手持一把大刀跟张献忠对阵，那参将的大刀寒光闪闪，锐气逼人，是一把新出的宝刀，那参将拿着那宝刀砍向张献忠，张献忠举起大刀相迎，只听到钪的一声，张献忠手中那把大刀竟然被砍做两端。
张献忠反应甚快，急忙向后退去，那敌军参将不依不饶紧追而来，恶狠狠地一刀劈向张献忠，张献忠又举起那把废刀相迎，没想到，他手中那把废刀再次断开，而敌军参将的宝刀如吹毛利刃，不受阻碍，直直地劈下来。张献忠避无可避，只得闭眼睛，心道：俺老张这次玩完了，准被劈成两半，算了，俺老张这辈子闹腾的也够了，现在死了也值了。