自从宋金“海上之盟”后，金辽之间转入正式大规模战争。在宋、金、辽、西夏四国大体上还算和平的时候，金与辽、宋与西夏一直都有零星的战争，但只不过是类似互相骚扰的程度罢了。但如今，金正式向辽朝进攻，辽朝决心要奋力抵抗，可前面有敌人，又惧怕后面有夹攻，着实有些力不从心。再加之辽朝已日益腐化，北院枢密使萧奉先已不知领兵。天祚帝便起用汉人张琳、吴庸等进行东征，企图以进攻粉碎金人的侵犯。
宋宣和二年六月，张琳、吴庸带领的辽军在景州同金军相遇，大败，两人同剩余部属日夜逃奔五百里，退至长春。金兵趁势攻占辽朝辽阳等五十四州。
天祚帝转眼丢了那么多的土地，朝廷威信直转而下，此刻跟着他的名叫耶律章奴的都监起了反心。他丢掉天祚帝，率领自己的亲信魏国王淳妻兄萧敌里及其甥萧延留回了上京，要立耶律淳为新王。这个耶律淳是辽兴宗第四子，大小也是个王爷，在朝中较有威信。可耶律淳是个忠心之人，好好将章奴派来的萧敌里请到自己宫里摆宴，却一刀砍了敌里的头，拿出去给章奴看。章奴气得转身就逃，又不能回天祚帝身边，只得去投奔金人。
淳拿了敌里的头去寻天祚帝，在长春的行宫中拜见了他。
“淳为忠将！”天祚帝夸道，“从此命你为都元帅，好好招募军队和大将军耶律斜轸一起讨伐金人罢！”
耶律淳好歹比张琳他们可靠些。张琳等招募的都是流民百姓，为了混口饭吃才进军队，一打仗只有跑的份。而淳的兵虽然也是以奴隶为主的低层民众组成的军队，但是是以国家名义招募的，军费比较可观，军队粮饷比较高些。于是淳就将这部队取名叫做“怨军”，意为“怨恨女真”。可辽朝的命运真的是越来越不济，“怨军”们不是怨恨女真，而是怨恨自己的国家不够强大，让他们百姓都去打仗，所以眼看着金军打过来，一些部队就反了。
耶律淳一见好容易组成的部队又反了，急得不行，赶忙去镇压，结果一难未完又遭一难，枢密院萧奉先因为淳长久以来统治的是幽燕地区（与宋朝很近），怕他与汉人私通，下令放逐他的军队。本来就不想打仗的人们一听这令，高兴的拿起包袱就走，有的则烧营逃走。因淳也带走了大部分天祚帝身边的军队，这么一来，天祚帝身边只剩三、五千人。
金国连打胜仗，自然高兴无比。消息也传到了宋，可宋怎么也不能同金一起高兴。为什么呢？在金国出征的时候，徽宗也正要指使童贯带领枢密院的主力出征，可方腊爆发了农民起义（作者注：这就是跟水浒传里写的宋江起义有关的方腊起义，只不过远远没有书里写那么传奇