克兖州是蒋百里的得意一笔，兖州日军有多少人蒋百仁都心里有数，从兖州到泰安的铁路公路都被中国空军和特工严密监控，在这段时间没有从泰安过来的日军增援部队，而泰安到济南这条运输线被宋云飞和赵汉杰捣毁了，日军想要增援只能步行前来，而这还要担心中国空军的轰炸。
这是徐州和上海的最大不同，上海日军每当危急之时总能从海上得到支援，中队的伤亡有三分之二与日本海军有关。可徐州就不一样了，日军在济南、大汶口、泰安等地的机场在中国空军的第一波攻击中就被摧毁，日本空军要重新夺回主动权至少要有一个月的时间，在这期间天空属于中国。
杜聿明攻抵兖州城下之后，留下司徒非威慑兖州，主力向西斜插过去与蓝运东会合，封死了下元熊弥的退路。山冈重厚和寺内寿一都判断中队的目的是下元熊弥，山冈重厚这才松了口气。可没想到这时蒋百里却突然发起对兖州的进攻。
张力辉在西，司徒非在南，而饶国华和蓝运式消灭了城外部队，随即向城内发起强攻，山冈重厚本来就只有四千多人，抵抗张力辉和司徒非两个师的进攻已经非常吃力，无力抵抗从北面杀来的蓝运东和饶国华，经过苦战半天，蓝运东部的张灵甫团和夏阳林团从两侧突入兖州城内，随后张力辉和司徒非也突进城内，山冈重厚率两千残兵仓皇向曲阜败退，司徒非率部穷追不舍，在曲阜与山冈再战一场，山冈放弃曲阜向宁阳撤退，至此济宁城下的下元熊弥被彻底包围。
兖州失守的消息让下元熊弥如坠冰窟，四周的空气虽然依旧灼热，可下元熊弥的心中却比北海道的寒冬还冷师团指挥部内的军官们集体失声，他们完全清楚这对他们意味着什么。
得到中队击兖州的消息时，下元熊弥曾想向东突围，他从西南北线抽调部队，统统交给一零四旅团旅团长米地四楼。
米地四楼指挥部队向聿明发起疯狂进攻有日军士兵都明白，如果不能打开通路，等待他们的将是什么。绝望的日军并发出惊人的战斗力，一下冲到黄屯边。
战线全线动，杜聿明急了丢失阵地的营长就地枪决，将防空团的高射机枪和高射炮推上一线阵地进行平射，将工兵团交给范汉杰他稳住黄屯以北，将军警卫营交给王国斌，由他指挥进行反击，而他自己则坐镇黄屯。
“从现在开始步不许退，所有官都必须坚守阵地，战死为止。”杜聿明脸上杀气腾腾，跺脚大声吼道：“本军长就在这里，一步不退，后退者杀！”
“别他妈地当孬种！弟兄们着我上！”王国斌月兑下少将军服着一顶德式钢盔。举起一把p18大吼着身就向战场冲去。四百多条精壮汉子跟着他一道龙卷风掠过前沿。向日军卷去。
国斌地拼死反击米地四楼压下去了。而王铭章、郭勋琪、梁地攻击也越发猛烈。西线和北线岌岌可危。中野和山本频频告急。当孙桐萱率领第三集团军残部从济宁城内杀出来后。西面防线终于崩溃了。下元急忙从攻击部队抽调兵力。同时将工兵联队调上战场才堪堪稳住战线。
可就在这时传来兖州失守。下元从冰窟里反应过来。大骂山冈重厚。此刻他什么也不管了。什么威仪。什么风度。设么凝重。统统抛到大海那边去了
参谋长铃木急忙劝解。铃木心中也充满苦涩。山冈重厚这一退。一零八师团和山本旅团算是全被中队围住了。
下元发了一通火后。才垂头丧气地下令停止突围行动。将部队进行一番调整。形成一个防御圈。
兖州失守。让寺内寿一也极为震惊。正在作战室研究战局地他拔出指挥刀。一刀就将地图砍成两片。随即下令山冈重厚切月复。冈部直三郎急忙劝阻。在日军战史上。还没有那个师团长在上级要求下切月复地。况且冈部直三郎知道。山冈重厚兵力薄弱。说是一个师团。实际兵力只有一个旅团。中队用四个师。而且是四个从四川出来。装备丝毫不弱于日军地师。向他发起进攻。以他地力量根本就守不住兖州。
在冈部直三郎劝解下，寺内寿一总算收回让山冈切月复的命令，他环顾整个战场，能为山冈解围的部队只有两个，正在苦战的矶谷廉介和还在集结中的十四师团。
津浦铁路运输的困难超过了寺内寿一的估计，铁路没有一天是正常的，中国游击队似乎跟这条铁路较
，几乎每天都有铁路被破坏的消息传来，没有一天的利的，原本计划只需要七天左右就能全部到达的十四师团，现在三天过去了，才只到了一个联队，土肥原率领的师团部还在石家庄。
“只有命令下元立刻突围，支那军刚占领兖州，包围圈还不稳固，坚决突围，可以杀开一条血路。”景谷立刻建议道。
“阁下，我建议让下元坚守待援。”中岛马上提出另一个意见。
“什么！坚守待援？”景谷不相信的看着中岛，济宁周围出现的中队有十多万，而且他们表现的战斗力远超支那其他部队，要为下元解围，没有两个师团的部队根本不要想，而要集结起两个师团，按照目前的条件怎么也要花上三周，可景谷根本不相信下元能坚守三周。
中岛没有答话，而是面无表情的看着寺内寿一，后者也惑的望着中岛，中岛咬咬牙解释说：“阁下，下元无力突围，如果他有能力突围，在支那军攻击兖州时，他就已经突出来了，因此卑职以为，凭他自己的力量根本无力突围。此外，一旦下元迅速失败，在兖州和济宁的十五万支那军就会向泰安进攻，同时也可能转向临，无论山冈重厚将军还是矶谷廉介将军，他们都无法阻挡这股力量，更重要的是，如果他们全力东进，可以一直打到济南城下，皇军在这个方向上无力阻击他们，加上他们的空中优势，济南很可能只有放弃…”
冈部直三郎迥一惊，他有点不认识似的看着这个年青人，他本能的认为，中岛的分析不是没有道理，但他也同样读懂了中岛没有明言的潜台词，用下元吸引支那军，为巩固泰安以北和济南赢得时间。明白的说，是牺牲下元，为挽救徐州战役赢得时间。郎虽然读懂了，可还是十分震惊，也很难接受，与两个月前的气势飞扬相比，落差实在太大。
“阁下，我以为，从胶东抽调队，加上德州守备队和济南守备队，也有一万多人，由山冈师团长率领，首先击破曲阜的支那军，然后西进，绕道新驿，从北面接应下元突围。”
这个计划让内寿一毛骨悚然，连寒毛都竖起来了，胶东兵力本就不足，勉强维护胶济线的交通，两侧大遍的空白地区都被共C党和的游击队占领。如果再抽调兵力，恐怕连胶济线也保不住了。
济南和德州也同样如此，坂田旅和片岗联队要承担济南和德州周边的防御，调走他就等于抽空了济南和德州，外围地区恐怕要全部放弃。
这是剜肉补疮，而且就剜了肉也不补见得能疮。如果是在两个月前，寺内寿一肯定会毫不犹豫的答应这个计划，可经过这两个月的作战，寺内寿一不敢贸然同意这个计划。
“这是送羊入虎口，”中岛尖的反驳：“一万多人不能起任何作用，相反只能增加支那人的战绩。”
“格！皇军不是绵羊，而是老虎。”冈部涨红了脸，怒不可遏的呵斥道：“中岛中佐，注意你的言辞！”
中岛毫无表情，肃立答道：“言辞不能取代实际情况，阁下，如果…。”
“够了，”寺内寿一冷冷的打断两人的争论，冈部直三郎脸色已经涨得通红，已经快要暴走了，寺内寿一阴森森的看着中岛：“皇军不是绵羊，也不是猛虎，皇军是帝国的武士，为帝国奋战的武士，中岛，你一定要时刻记住这点，明白吗？”
“哈伊！”中岛肃立应声。
寺内寿一用力闭闭眼睛，中岛的话虽然难听，可寺内还真不敢随便小视中岛的建议，他沉默片刻说：“命令下元坚守阵地，我们会向他派出援军；命令片岗联队，紧急抽调两个个大队立刻赶到济南，命令坂田旅团立刻集结一个联队，片岗联队抵达济南后，接受坂田旅团长指挥，此外，十四师团先头联队一并并入坂田支队，由坂田少将率领，立刻赶赴泰安，在泰安建立防线，随时准备赴济宁解围。”
对中岛今朝吾，庄继华和李宗仁可以暂时放一放，但对下元熊弥显然没有这个意思，攻克兖州之后，蒋百里一方面命令司徒非追杀山冈，另一方面则调整部署，将蓝运东和张力辉调回黄屯，饶国华回到北线充当预备队，经过一天一夜紧张的调整，所有部队运动到位，蒋百里下令，向下元熊弥发起总攻。