阎锡山增兵黄河东岸，对于解放军来说，其实算不得很突然，毕竟早有防备。虽然没料到府谷会遭炮击，但即便真打起来，凭现在布防陕北的梁冠英、靳鹏两个师，加上黄河天险的限制，晋军也讨不到什么好处，榆林、延安、西安一线的安全还是有保证的。
冯玉祥曾认为晋军是“豆腐军”，其战斗力与北洋直军、奉军有差距，更比不上他的西北军，直到第二次直奉战争，西北军在傅作义部驻守的天镇前受挫，才知晋军中也有人才。总体衡量北中国诸支军队，阎锡山的晋军或许真的稍弱，但吴安平仍丝毫不敢轻视，因为阎锡山一造的这支军队，若论装备水平，却是除解放军外最好的。
晋军很难算得上北洋军，但因为阎锡山一直投靠历届北洋政府，说晋军是北洋军也不算错。相较吴佩孚、张作霖，阎锡山对军工生产尤为热心，其出品的军火不但门类齐全质量不错，数量也极为可观，这是直军、奉军都比不上的，更别说张宗昌的直（隶）鲁联军和孙传芳的五省联军。
晋军外购的枪炮不多，军械来源主要靠自产，是民国除解放军外，另一支能枪炮自给的军事力量，其陆军装备水平，放在当前整个民国乃至全世界，都绝对居于前列。与解放军有些类似的是，晋军将领打起仗来从不吝惜枪炮弹药，不管在前线消耗多少，回来都能立马得到补充。
山西的军火出产成龙配套，山炮、野炮、重炮等各型火炮，盒子枪、步枪、机枪、冲锋枪等各类枪械，应有尽有，产量极多。其产品线有仿三八式步枪、仿三八式重机枪、仿汤姆森冲锋枪、仿毛瑟手枪、一七式手枪、仿日三八式75毫米山炮、改进型一二式75毫米山炮、一三式山炮、一四式山炮、仿德105毫米重山炮、仿德88毫米野炮、82毫米迫击炮、150毫米迫击炮等。
参谋本部搜集到的情报显示，现在山西兵工厂的月产量已经达到山野重炮三十五门、迫击炮一百门、步枪三千支、机枪一百五十挺、冲锋枪九百支，其中只一三式山炮、一四式山炮，现已累计出产数百门之多。这不能不让吴安平啧啧称奇，也可见阎锡山绝非一般军阀可比，冯玉祥看不起晋军，但从这点看，西北军还真就比不上晋军。
同样，如果不算解放军，那么在全世界范围内，阎锡山的晋军就是第一个将冲锋枪大量普及装备到全军每一个步兵班的，其每一个步兵班，都有冲锋枪一至二支；而晋军至少还是全国范围内第一个将重机枪、迫击炮装备到步兵营的，其步兵每营编配八二迫击炮四门，六五重机枪两挺，而且将150毫米重型迫击炮列为了团属迫击炮。
除此之外，阎军还有不少独立的炮兵团、旅，还有独立的机枪团。尤其特殊的是，在当前全世界范围内，机枪连的编配都是四至八挺的情况下，晋军独立机枪团中每个连编配的重机枪竟然达到二十七挺之多，真真好生了得。解放军并没有独立的炮兵团和炮兵旅，也没有独立的机枪团，不过火力连、火力营和师属重炮营，其火力密度比之晋军也不稍差。
如果单比机枪、冲锋枪及火炮的装备数量，吴安平还真不敢说解放军就比晋军多，但在武器质量上，解放军却绝对胜过晋军不止一筹。非但如此，解放军的陆军装备也比晋军更有层次感和立体感，不但狙击步枪、火箭筒、军用电台都已普及装备到班、连一级，每师更有一个装备二十多辆坦克的突击团，这绝对是当前陆战的大杀器。
吴安平不知道冯玉祥为何把晋军称为“豆腐军”，但即便晋军和西北军一样勇猛顽强，他也无所畏惧，因为除了陆战之王坦克，在防空意识薄弱的现在，前锋战机更是无敌的存在，足以保证胜利之可期。真正使他感到意外，而又一时间手忙脚乱的，反而是相比晋军更要弱无数筹的甘肃五镇的突袭。
西宁马麒、甘州马璘、凉州马廷勷、河州裴逮准、肃州吴桐仁这五位镇守使，与原来的陇东张兆钾、陇南孔繁锦，及现在银川的宁夏马鸿宾，合称甘肃八镇，在甘、青、宁各自盘踞割据，属于地方实力派军阀。解放军消灭张兆钾、孔繁锦后，鉴于其余六镇辖地荒凉并多民族杂居，便暂时将其放过，想留待日后解决，却没想到竟在这时出了乱子。
吴安平虽然气愤，却不得不承认，三马及裴、吴这五位镇守使，非但胆子真大到了天上，而且还很会挑时间。
半年前，这五镇兵力加起来也不过三万人，就算其因面临解放军压力，丝毫不体恤民情民生，大肆扩军，撑死不过翻上一倍，也才六万人。不说现在，就算是放在半年前，也不够解放军一阵轰的，现在竟敢突然发难，除惊讶其自寻死路，还真不知该如何评价。
他们挑得时间确实不错。解放军主力北上，后方兰州及陇西未免空虚，但除各地守备营外，那些军训将满三个月的解放军新兵，其战斗力也不能小窥，难道一直关注解放军动态的五位镇守使，竟会大意到将这一点忽略？如果真是这样，也未免太滑稽了些。
吴安平却不知，其实正是他将甘肃五镇逼到了这份上，其明知风险很大，却不得不为之。
如果说解放军攻破兰州之时，包括宁夏马鸿宾在内，甘肃其余六镇还有联军自保之意，那到吴安平提兵横扫陕西，这六镇其实便已熄了对抗之意，只等解放军招安，交换一个好待遇了。让当官便继续做官，当不了官做个地主豪绅，也并不是那么不可接受。
但吴安平根本没打算与这些割据一方的军阀妥协，自然便忽略了这个问题。到西峰通电，《除罪令》和《西北土地法案》陆续出台，这些人终于明白，吴安平非但不会与他们妥协，更百分百会成为他们及他们家族的掘墓人。
《除罪令》是什么意思？有罪的自行交待，施害人与受害人和解，此后便既往不咎。《西北土地法案》什么意思？百般施法，要从大地主手中将田地抠出，或赎买、或暴力收缴、或抽空当地劳力巧妙逼迫，然后或分田、或还林。一个割据一方的镇守使，如果又不是两袖清风，那罪行会少吗？又有哪一个不是大地主？
单说马璘，其家族便是东乡地区三大地主集团之一，占有田地足有数万亩之多。这些田地来路当然并非都十分干净，其家宅几处横梁，都不知吊打过多少不服管教的农户，麻绳都不知磨断了几根，其他如拉丁、抽税，又不知逼得多少人家破人亡。这样的罪行不说骇人听闻，但要清算起来，大宅内外数百口子，恐怕九成都得去蹲苦牢。
中国人历来有土地情结，这些人拼命聚敛土地，就因为意识到田地是其财富根源，是家族延绵永续的命根子。而吴安平摆出来的姿态，是既要清算其以往罪行，又要分薄其田地，这样的事情贫民百姓或许拥护，对这些历来手眼通天的官绅来说，无疑是要打断其脊梁、抽掉其命根，想不让他们拼命都不行。
在解放军控制区推广《土地法案》，虽有零星抗拒，但有军队强力镇压及政策辅助，倒并没闹出什么乱子。胆小的在《除罪令》到期前，便百般笼络讨好百姓，各个达成和解，只要其土地来路合法，并没受到什么刁难，那些开明地主及乡绅更是如此。
但甘陕建设计划全面启动，陇人力都被抽调一空，空有百千亩粮田，无人去种也是白搭，很多地主因此不得不妥协，接受陇东集团的赎买或以相当产业进行置换，另寻生财之路。而那些品性不端又抗拒新政的地主豪绅，即便其再撒赖放泼，解放军也是毫不心软，一次警告不听，第二次就直接收田收地，倒连半个子也不用掏了。
甘肃五镇正因为自忖属于被镇压一列，又不愿轻易放弃权位富贵，当冯玉祥派人联络之时，便再顾不上对解放军的恐惧，答应了其趁机举事搅乱吴安平阵脚的要求。当然，他们也另有安排，像裴逮准、吴桐仁早把家眷财富经藏区转移到了川北，而回镇三马则同样将至亲及大部浮财送至银川，再按马福祥的安排散入到了各地购买产业。
若西北军获胜，则一切都好，冯玉祥已应允五镇各安其位，并有可能分得陇东集团大笔财富；若撼不动解放军，那拍拍离开西北，吴安平也未见得就能追至天涯海角，虽然失了田地，照样能保得一生富贵，这总比受解放军摆布要强得多。吴安平自然想不到，竟是自己正推行的一些政策，惹得这些他已看不上眼的小角色，要跟他拼命了。
而阎锡山之所以在局势还未明朗前便有异动，在晋陕边界大举增兵，主因也是看到吴安平的行事风格太富颠覆性。如果在山西西面出现这样一支强大的势力，拿脚底板想也是祸非福。阎锡山与冯玉祥虽有仇隙，但同属一类人，唇亡齿寒，他不能没有顾虑。
另外，阎锡山已倾向易帜北伐，如此冯玉祥便属盟友，不管以往仇隙多深，能帮上一把，总比西北军战败，独留山西夹在解放军和奉军之间要强。
阎锡山只想牵制解放军兵力，使其无法顺意调动，以减轻冯玉祥面临的压力，所以增兵只是增兵，事先他早有交待，各部只要摆出进攻姿态就行，万不可开枪放炮，向对岸解放军直接挑衅。只是他万万没想到，冯玉祥竟会阴他一手，买通他的部下，直接将迫击炮弹打进了黄河对岸的府谷县城。
解放军的实力外人总看不清、猜不透，但吴安平作为总司令，自然对此心中有数，如果凭借十几万现役军队及二十多万预备部队，还要吃阎锡山这个闷亏，无论如何也是他不能接受也不愿接受的。于是，晋军开始遭殃了。
吴安平下令，黄社旺率飞行团第二中队移驻榆林及西安，轮番轰炸在黄河东岸集结的晋军；同时，第六师靳鹏部在西安以北寻机渡河，沿东岸北进，与飞行中队互相配合，彻底击溃东岸晋军，并将其向山西月复地驱赶；梁冠英第十师配合调动东岸晋军；安柄朝负责在陕北及关中组建新师，并随后渡河，沿黄河一线，在东岸五十里范围内建筑永久工事，设警戒区。
阎锡山已然先动，吴安平便不再客气，他虽然并无与晋军再决生死之意，但已决定占据黄河便接下来治理黄河及筑桥改善陕北交通。
命令下达后，他便不再关注陕北之事，而将注意力转回到兰州及陇西，五镇联军虽弱，但远比晋军麻烦的多。这些军队说不上多强，但根本未与解放军打正面，只在各处乡间及防卫薄弱处骚扰奔袭，尤其可恨的是，其毫无军纪可言，一味烧杀抢掠，肆意屠戮百姓。
这是流寇和马匪的战法，实力再强大，想清剿这些飘忽不定的匪徒，也并非易事。刚一天，这些兵匪便将兰州西南及陇西各县，搅得地覆天翻，守备营到处奔波救难，只剿灭数百个不机灵的落跑者，其他在守备营到前，都已顺利逃月兑。而只一天，被五镇联军杀害摧残的百姓，就已有一千两百之多，只恨得吴安平牙都差点咬碎了。
吴安平确实有些手忙脚乱，但很快便拿出了应对手段。
即日，徐天佐率新编第十三师离开西峰，昼夜兼程奔赴兰州，越过黄河大铁桥，扫荡在兰州西部作乱的马麒及马廷勷部，待消灭其主力后，向西进攻甘州、凉州及肃州，直取河西走廊；驻防兰州、皋兰的萨都刺师，分出一主力团南下，扫清在兰州南部作乱的马璘部，消灭其主力后，攻取河州。
同时，驻防天水的余大成部第二团，就地纳入在训新兵，扩编为第十四师外加一团。一个新扩团划归第二师，仍为其第二团，而新编第十四师，则向陇西进发，将裴逮准、吴桐仁的乱军击溃，向河州驱赶，并与萨都刺部会攻河州；待攻破河州，留一部驻守，其余部队直扑西宁，进兵青海。另，再由北线抽调十五架战机，搜索五镇联军踪迹，并随行轰炸。
此外，吴安平还追加一条命令：决不允许各镇军头目逃月兑。若其窜入西藏或川甘藏区，则进兵藏区；若其逃入南疆或北疆，则进兵新疆。但有阻我追逃者，即与解放军为敌，可无需请示，径直攻伐。
战火自这一刻起，燃遍西北。