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上曲阳被围，张球领兵一万去救援上曲阳。正在攻城时，却被吕和率幽州狼骑从背后偷袭。张球无备之下，弃缺大军逃跑。所以，下曲阳一战很快的就结束了，而且吕和也不费吹灰之力，就轻易的消灭了卢奴城一万的守军。
下曲阳一战，叛军共有一万五千人，大战结束后，斩杀的只有三千的叛军，八千人被俘，只有两千余人逃回卢奴城。余者四散逃跑。
战争开始快，结束的也快。吕和也未曾料到大战结束的这么早。不过看了看这些所谓的乱军，吕和就知道了为什么会是这样了。
张纯本为中山太守，治下并没有十万人的部队。能够聚集十万人马，很多都是临时征调民夫壮丁成军的。其中只有两三万人才是以前的正规部队。其余根本不具有战斗力。就这样的部队，又怎么能够与吕和一战？
况且吕和两次都是偷袭，敌军根本料不到。再者张球领大军攻打上曲阳的时候，将后背露了出来。吕和率领骑兵从后偷袭，张球又是临阵月兑逃，丢下大军，乱军见主将逃跑，没有战心的情况下，很快就一触即溃。加上吕和的神勇，战场上往来驰骋，挡者披靡，更是吓得半死。骑兵的恐怖之处便显现出来了，面对如毁灭般的洪流，这些乱军根本毫无抵抗力。
吕和见敌军也不再攻城而是四处逃跑，当即大喝道：“降者不杀！”
很快，上曲阳城下各处都传来了此类的声音。那些没来得及逃跑的乱军如释重负般，放下兵器蹲在一角。如若迟了片刻，就会被呼啸而来的骑兵或撞飞、或砍死。
数千人战战兢兢的蹲在地上，面色惨白！
吕和当即命人押解俘虏，而此时，城门也打开，赵云和张成从城内领着兵马出城而来，二人一面命人去打扫战场，一面押解俘虏。然后这才领着众人来到吕和面前。
吕和见二人无恙，和几人一道进入的城楼上。
此刻，城内早已被赵云派人去接管了过来，同时派人严加看管囤积粮草的粮仓。
此战虽然胜了，不过吕和并不满意。终究还是让卢奴城的守将逃了。如果能够抓住此人，或许此刻就可以入主卢奴城了。
片刻后，就有士兵来报此次的战报。前后大战亡百十来人，伤两百人，俘虏了近八千人。斩敌两千余人。
战争哪有不死亡的，吕和也不像第一次那般伤感了，命城中郎中救治那些受伤的士兵，然后对赵云道：“子龙，如今上曲阳已经拿下，城内有许多粮草，可命人将粮草转移至代县！”
赵云皱眉道：“大人，如今我军兵力不足，如果还要分兵押运粮草，那我军如何与贼寇一战？”
“我自有计策，子龙只需派人严加看管粮草，不让任何人接近囤积粮草的粮仓即可。然后从俘虏中挑选精锐者编入军中，其余人，发些钱粮让他们自去便是！”
“诺！”赵云自然没有理由阻止。其实他也和吕和一样看出来这些俘虏中很多都不是士兵，不过是一些庄稼人罢了。如今吕和仁慈，发些钱粮让他们离去，想必他们不会再被蛊惑作乱。心中想起了师傅说过吕和对同族之情甚重，看来果然如此。
刚转过身，却听吕和叫住了他，只听吕和道：“可命人将粮草于城中秘密转移，待日后择一时机，吾自有办法将这些粮草运出去。”
现在代县就缺粮草，这城内有十余万石的粮草，正好可以缓解代郡困境。如果这些粮草放在这儿，说不定等自己灭掉张纯后，朝廷就会派人来收缴这些粮草，或者与他人平分这十万石粮草。吕和自然不愿意与别人分享战果。
“嗯！”赵云点点头，虽然心下不知吕和有何计策，不过却没有理由不相信吕和的话。
随后吕和又对张成道：“派人传令给翼德，让他暂且不要去夺取卢奴城！”
“诺！”张成也随即离去。
吕和已经从俘虏中了解到了卢奴城内有一万五千人，加上安熹还有五千的兵马。刚才一共有一万人的敌军出城被自己击败，城内还有五千人，敌军守将又逃跑了，所以吕和担心张飞和陈庆二人的一千人根本难以攻下卢奴城，索性还不如撤兵，然后再寻机破城。
大军在上曲阳休整了一夜，张飞和陈庆也率领一千人回到了城中。从俘虏中挑选了一千余人全都编入到了步兵中。虽然会影响战斗力，不过现下也是没有办法，没有时间进行整编。
第二日，吕和领大军至卢奴城下。
卢奴城东临恒水，恒水以东有许多山林丘壑。其余三面具是平原之地。而途中，吕和接到了探子的消息，言安熹贼军弃城退守卢奴城，也就是说现在卢奴城内有贼军一万余人。
原来张纯之弟张球在上曲阳城下被吕和的骑兵偷袭，丢下大军逃往了卢奴城。那张球还算运气好，逃跑的时候没有遇上张飞，否则也不能这般安全的逃入到城内。
上曲阳的大败，让张球恐惧万分。一进卢奴城内，就命人严加防御城门，然后命人去通知安熹城的黄登。
安熹守将黄登乃是张纯手下最得力的干将，武艺也算是最出众的一个。张纯把他留在安熹就是防备中山国以南的韩馥。但是张纯却没有料到吕和会突然直捣黄龙，攻击自己的大本营。
大军至卢奴城下，然后摆开阵势。一千幽州狼骑一字排开，离城千步停下。其后乃是三千步兵。
吕和等人策马向前，遥望城上。
城头上的张、黄二人也看到了吕和的大军前来，急忙命人做好准备迎敌。望着城下的杀气森然的官军，刀枪林立，旌旗飘扬，城楼上的贼军面露惊惧之色，握手的兵器似乎都在发颤。
城下士气如虹，但见身披银铠银甲的吕和挺枪策马而出，立于阵前，以枪指城上喝道：“城上听着，我乃代郡太守吕和，今我大军至此，可敢出城一战？别像个缩头乌龟般躲在城内？”
吕和一边说着一边在城下耀武扬威，好不嚣张。
那城头上的张球听了气愤不已。奈何现在的他已经没有了底气下去一战了。
吕和的话确实惹怒了另一人，只见张球身旁的黄登双目圆瞪怒视着城下，自负武勇的他何曾被人这般轻视，当下喝道：“兀那贼子，休得猖狂！就让我来战你！”