东汉末年的西凉兵祸，说起来也是黄巾起义影响的一部分，或者说是以黄巾起义为诱因而发起的。反叛军的几个主要人物分别是北宫伯玉、李文侯，以及三国时期都知名的韩遂、马腾。
东汉凉州地区是当年张骞通西域之后，才逐渐形成的。汉武帝时为了更好的控制整个西域地区局势，设立西域都护府，而西域都护府在经历了上百年的存在之后，其周围地区因为大量汉族人的进入而逐渐被汉化。随着西平、武威、南安、酒泉等大小城池的建立，凉州的政区范围最终被东汉政府正式划定。
尽管汉化现象比较普遍，但西凉地区仍然是少数民族羌族的主要聚集区。中原王朝受儒家仁道思想的影响，对周边少数民族往往采取怀柔政策，所谓四方不服，则修文德以来之。汉王朝自汉武帝之后，就再没有雄才大略的开疆扩土之君，对于羌族这样的少数民族非但不予吞并，反而在凉州设立护羌校尉负责羌族的安全。就是在这样一个宽松的民族政策影响下，羌族的力量十分迅速的发展起来，到东汉末年，整个羌民族的人数已经激增至20余万，虽然还比不上游荡在北方草原的鲜卑，却和逐渐没落的匈奴势均力敌了。
中平元年冬，居住在西羌地区的汉人受黄巾起义影响，在凉州拥立羌族人北宫伯玉、李文侯为将军，杀死护羌校尉冷征，正式竖起反旗。
中平二年初，感到实力不足的北宫伯玉和李文侯又归服金城的汉人边章和韩遂。得到羌族支持的边章和韩遂势力猛增，野心的膨胀促使两人杀死了金城太守陈懿，并以讨伐宦官为名，率领大军攻入三辅地区。
得到消息的汉灵帝急忙启用因剿除黄巾不力而被罢职的董卓为中郎将，拜破虏将军，和司空张温等率领步兵、骑兵共15万人屯兵雍州，护卫西汉历代先王园陵。
得知官兵大至的边章、韩遂也整军进兵，两军在美阳县对垒。一开始交锋，由于羌兵凶悍勇猛，官军出师不利，遭受重创。主帅张温心急如焚，生怕朝廷怪罪。
这里就不得不称赞下后来残暴的代名词——董卓。在全军惶惶之际，唯有董卓神色自若，并劝慰他们说：“我等虽暂时不利，但只需静待时机，定可退敌。若为将者先自惊慌，军心必散，敌不至而自溃矣。”
不出董卓所料，中平二年十月末的一天，夜半时分，一道长达十余丈的流星忽然划过天空。西凉羌族虽然和汉人聚居多年，但思想上仍未开化。这正常的天文现象竟然把羌人吓得魂不附体，很多人都战战兢兢的跪倒在地，喃喃祈祷天神不要动怒。
顿时，整个军营军心大乱，久久不能安静。董卓第二天就得知了这个情况，欣喜若狂，认为这是天赐良机，于是立即采取行动，与鲍鸿等人合兵夹击西凉部队。
西凉军顷刻之间遭受沉重创击，死伤无数。边章、韩遂败走榆中。官军见机会难得，大举进军。直打到金城城下。
被胜利冲昏头脑的董卓等人大大低估了羌人的实力，在追赶过程中，不断遭到羌族游骑的攻击骚扰。负责追击的董卓见势不妙，连忙下令撤兵。
但近十万大军的撤退何等困难，结果东汉部队在凉州边境遭到八万名羌军围击，完全陷入西羌部队的分割包围之中。由于后方援军无法及时赶到，没有几天，各军粮草殆尽，军心散乱。羌军趁势猛攻，整个东汉西征军瞬间崩溃，数万大军逃回三辅的十不存一。
官军的溃败极大的刺激了西凉部队的野心。中平三年一月，西凉叛军内部发生权力之争，斗争的结果就是韩遂诛杀了边章、北宫伯玉、李文侯，收编三人的部队共10余万人。不久，志得意满的韩遂又联合周边的马腾等人，合兵一处，号称大军30万，进攻三辅，势不可挡。
三辅是司隶的西大门，长安更是汉朝西京所在，三辅告急就意味着东汉朝廷的根基将受到严重的破坏。惊惧之下，手中几乎已经无兵可派的汉灵帝再次想起了自己那个攻无不克，战无不胜的元瞻兄弟，这可是他的最后一根救命稻草，所以才有了调川兵西上平叛的旨意。
汉灵帝把希望寄托在和自己同祖同宗的兄弟身上，可他哪里知道自己这个兄弟从根本上就没把汉朝的江山社稷放在心里，虽然都姓刘，但2000年后姓刘的跟汉室皇族实在是没啥关系。
“真不知道在三辅带兵的都是些什么样的废物！”刘宇烦躁的来回踱步：“那是将近20万的朝廷精锐，又不是20万只羊，怎么就那么容易的让人家给打得落花流水呢？那马腾、韩遂又不是什么深通兵法的人！”
孙琳自然了解自己的老公，知道这个家伙本质上是个无利不起早的人，她也知道刘宇现在为什么会有这么大的反应，益州北部局势刚刚稳定，所有事情千头万绪，益州南部还没有真正收服，对张鲁的利用也要及早提上计划日程，现在这么一个难得的修养发展阶段，忽然要益州出兵保卫三辅，和凶悍的西凉兵作战，的确是有些让人不痛快。
其实刘宇并不是惧怕西凉兵，说到底不就是有什么所谓的西凉铁骑比较棘手嘛。只要给刘宇三年时间，让他能把手下的兵练出来，那么凭借元戎部队就足以克制住西凉骑兵，更何况赵云在汉中地区的骑兵部队也已经渐成规模了。可问题是那毕竟是几年之后的事了，如今刘宇手下只有十万训练不足的新兵，难道让他带着这些未来的军事力量去一个和自己几乎没有什么利益关系的地方送死？这种亏本的买卖，打死刘宇也不会做的。
按刘宇的意思，干脆找个借口推掉这个差事，反正自己身在益州，他汉灵帝现在焦头烂额，而且气数将尽，又能把自己怎么样。可孙琳仔细考虑之后，还是提出了和刘宇不同的看法。
“老公，我们现在名义上还是大汉的臣属，而且老公你现在还顶着一个大汉第一名将的头衔，于情于理，我们也不能做出抗旨不尊的事情啊。就算是为了长远考虑，按照我们预定的发展计划，我们必须抢先在自己头上带上一顶忠义的大帽子，而且必须是汉灵帝承认的天下第一忠义，这对我们以后的大事会有很大助力的，毕竟‘先帝’这个名号，有时是可以对抗继任者的圣旨的。所以我认为我们这次还是要出兵为朝廷解围的。”
听了孙琳的话，刘宇陷入沉思，半晌之后，刘宇露出一个笑容，对孙琳道：“琳琳，不得不承认，你有些时候真的要比我更有长远眼光。看来当年上学的时候你始终压我一头的确不是侥幸。你说的没错，我们这次还真是不能逃避。日后雍凉地区是我们势在必得之地，这次出兵，我怎样也要为咱们未来的大计讨点彩头！不过，咱么益州的情势刚刚稳定，人财物三样都相当匮乏，所以这次出兵我们不能带太多兵马出川。”
孙琳好奇的问：“那你准备带多少人马前去呢？”刘宇嘿嘿一笑，伸出五个手指在孙琳眼前晃了晃。“五万人？”孙琳吓了一跳，这可是川中半数人马，难道老公这次真的转性这么快，迫不及待的要当忠臣？
却见刘宇含笑摇头，轻声道：“不是五万，是五千！三千元戎兵，两千血甲兵！”