初平二年夏七月，青州大旱，赤地千里，饿琈遍野。所，而青州刺史田楷却对此视若无睹，并未下令开仓赈济。在这个汉朝廷已经失去了基本作用的时代，地方上的世家官僚们也已经扯下了他们仁慈的假面，对于流民非但不予以救济，反而变本加厉的兼并土地，盘剥仅剩下最后一口气的老百姓。
终于，百姓的愤怒被一个叫做马大龙的人点燃了，顷刻间，青州大地战火遍野，几乎所有受灾地区的穷苦百姓都参加到造反起义的队伍中来，短短十几天的时间，马大龙的起义军部队人数就达到了恐怖的二十余万。尽管这支起义队伍之中老弱妇孺的数目占去了一半还要多，但所谓蚁多咬死象，疏于操练的青州地方守军在愤怒的百姓洪流面前不堪一击，稍作抵挡就纷纷溃退。失去了官兵的保护，那些世家地主们只好自己组织起武装力量，抵抗农民义军的冲击。
因为地主们为了保护自己的家产，所以对于那些雇佣来的壮丁们待遇甚为优厚，而且提供的武器也很精良，而农民军所持有的大多是锄头镰刀等简陋不堪的武器，加上没有经历过正规的军事训练，所以在袭击了几个地主得手后，他们的进攻在其他武装到牙齿的豪强私人武装的抵抗下，逐渐变得迟缓起来，一时间，青州的战局陷入了僵持。
回过味来的青州刺史田楷这时想起了自己的职责，在联络到北海太守孔融之后，青州的正规军终于开始向农民军进行反扑。这支正规军有三万人，其中以北海的一万五千人为中坚力量，而以田楷手下的一万五千人做为策应，由北海大将武安国为统帅。尽管只有三万人，但经历了讨薰战役洗礼的北海兵马的战斗力远远强于乌合之众的农民军，加上义军首领马大龙在这个时候又出昏招，所以青州兵马在远远少于对手的情况下，反而取得了战场上地主动权。
义军首领马大龙。本是当年黄巾起义之时青州黄巾首领卜已帐下的一员小兵，后来朱俊率兵击溃卜已，马大龙侥幸从乱军中逃月兑，没有被官军俘虏。黄巾起义彻底失败之后，马大龙更加不敢惹事生非，小心翼翼的夹起尾巴做人，可尽管七年过去了，但马大龙那颗已经被黄巾起义挑动起来的心却一直没有安份下来。当年皇甫嵩一力主张尽数诛杀俘虏其实并不是没有道理。因为一个曾经参加过造反起义的人，想要让他的心真的安份下来，实在是太难了。也多亏当时刘宇将所有的黄巾俘虏全都弄到了人生地不熟地益州，打乱了他们原有的村落宗族。分别安置在益州各地，否则中原与河北地区决不可能安份这么长时间。
多年来，马大龙一直梦想着有朝一日能够成为像当年的张角那样一呼百应，翻云覆雨的大人物。但多年来地平静生活让他悲观的认为此生是再也不可能实现这个遥不可及的梦想了。可老天爷似乎在可怜他，给了他一个机会，利用这次青州大灾，马大龙终于成功的拉起了一支队伍。成为了几十万人地首领，成了令整个青州震动的大人物。
起义之初，马大龙可说是要风得风。要雨得雨。攻无不取。战无不胜，但随着战斗的展开。马大龙发现他的处境越来越不妙了。马大龙只是个小小地农民，他根本不知道如何才能真正的开创一份基业，他所知道的就是如同蝗虫一般到处地抢掠。而在地主阶层觉醒之后，在各处地方武装地干扰下，义军能够抢到地粮食越来越少。
地主们家财万贯，粮食满仓，所需要的，不过是养一支不超过万人地地方私人武装，而马大龙虽然也抢来了家财几万贯，粮食近万斛，但却要养活跟在自己身后的几十万义军，而且这些义军中有一半是只能张口吃饭的无用之人。缺粮少饷的危急局面让马大龙彷徨无计，最终，他下达了一个绝对错误的命令，那就是分兵抢掠。之所以这样做，是因为马大龙不相信所有地方的地主老财手下都有那么精锐的庄兵护院，遭遇经济危急的他，现在只希望能够通过这种分散攻击的方法，从那些疏于防备的地主那里捞到一点好处。
本来有作战素质的人就不多，这下竟然还分兵冒进，马大龙的确是狠狠的出了一记昏招，不过这让青州军的统领武安国很是高兴。武安国勉强能够算得上是三国中的猛将，不过却也不是什么大将之才，不要说和那些名将相比，就是刘宇手下的管亥，何曼这些以粗人自居的人，也都要比他强上一些。不过尽管无法和大将们相比，但对付这些不成器的土匪义军，对于武安国来说还是小菜一碟的，所以当得到义军分兵突击的时候，武安国很高兴的带着手下的精兵来了个各个击破。在各地地方武装的配合与支援下，青州义军在短短的几天内就遭到了连番打击，损失惨重。
当马大龙反应过来，急急忙忙收缩兵力的时候，武安国却也已经联络了青州济南国的地主武装，东拼西凑的硬是弄出一队六万人的大军，缓缓的向起义军逼近。
之所以不采取快速行军的战术，是因为武安国自己留了一个心眼，毕竟北海的兵马经过讨董一战之后，并不是毫无损伤，而且部队需要好好的休养生息，所以武安国一开始就想尽量的避开和起义军的主力决战，毕竟狗急了也会跳墙，这几十万义军如果疯狂起来，后果也是十分严重的！武安国的算盘就是利用精兵的威压，让马大龙能够知难而退，如果能够就此投降，那自然是好，就算是不投降的话，那至少不要在青州到处惹事生非，有空儿到兖州啊，豫州之类的转一圈，因为那里就不是他武安国的势力范围了！
事实证明，马大龙虽然只是个农民领袖，但却很有骨气，虽然看到官军势大。但誓死不降，很光棍的带着几十万口人连夜跑路了。武安国就这样一路护送一般高高兴兴的看着农民军的最后一个人消失在兖州济北国的山林中，而后他才长舒一口气，带着自己手下的这些兵马敲锣打鼓的把家还了。
青州地上上下下松了一口气，可济北相鲍信却是苦不堪言，每天都想要以泪洗面了。州的面积本来就比青州小，而鲍信所在的济北国说来也不是什么大郡，这么一下子涌进来二十多万到处放火抢劫的起义军。整个济北国上下顿时被弄得鸡飞狗跳，不得安宁。
鲍信不是一个庸才，他的能力至少要比青州的那帮人强得多，可惜鲍信手下的兵马实在是有限。他从洛阳带回的主力也不过一万五千人，加上济北国地地方守备兵力也不超过两万，这两万人就算
是铁，又能砸的了几颗钉呢？更何况鲍信在一开始犯误。更让济北国陷入了空前的麻烦之中。
鲍信的这个错误就是错误地预料了敌情，以至于自己轻敌冒进，结果吃了苦头。以鲍信的想法，这些起义军的人数虽然多。但真正能够战斗的却是一小部分，况且鲍信之前也和黄巾军这样地兵马打过交道，知道这样的人马。其核心人物是最关键的。整个队伍是否能够存在。都在于那个领导者是不是福体安康。就好比张角这个精神支柱一倒，整个黄巾义军就在短短的时间内土崩瓦解一样。鲍信认为，只要能够消灭掉青州义军地主力，诛杀那个领头的人，这些农民出身的人肯定就会四散而逃。
鲍信地判断是正确地，抓住了农民军地要害，但可惜，他接下来的行动就有些欠缺稳重。在战场上不能轻视任何一个对手！这是对带兵者地警训，不过鲍信这次就把这个警训扔到了一边，在没有继续侦查得到详细请报的情况下，鲍信就带着自己手下的一万兵马快速的向起义军中军主力的方向扑去。他本来是想要趁着马大龙没有防备的时候来个突袭，一举定乾坤，但没想到事实和理想之间差距竟然是那样的大！
马大龙也许算不上是一个合格的统帅、领导者，但这绝不是说他就是一个蠢才。任何人在经历了失败之后，都会反省一下自己的错误和过失，至于能不能改正，就要看各人的总结能力了，偏偏马大龙就是一个比较能够总结自己经验教训的人，青州战败让马大龙切实的意识到自己手下的兵马作战能力实在是参差不齐，以至于在遇到敌人的时候，整体的实力总是低下。
想通了这一点，马大龙就开始采取对策，他将手下的兵马分成三等，第三等就是那些没有什么战斗能力的老弱妇孺，第二等是队伍中能够股战斗的青壮年，大概有将近十万人。而后在这十万人中，再挑选年龄在十八到四十岁之间的精壮兵士两万人，组成马大龙直属的中军部队。马大龙采取的这个军事编制改革虽然在细节上很是粗糙，但却仍然起到了相当不错的作用，整个青州义军的战斗力明显的上升了一个台阶，开始变得有组织起来。
鲍信就是在这个节骨眼上撞到了青州兵马的枪口上，虽然一开始马大龙的确是被鲍信打了个措手不及，手忙脚乱，但他刚刚挑选出来的这两万精兵很快就显示出了相当不错的战斗力，在经历了一阵混乱之后，竟然还能够抵挡住鲍信这一万精兵的猛烈进攻。本以为能够一击得手的鲍信惊讶的发现自己的部队竟然被区区一支与自己差不多数量的农民义军死死的拖住，而且周围的义军兵马也在匆匆的向中军赶来，这时他就知道自己的这个计划破产了。
好在鲍信是个不错的将领，刚一发现自己有被包围的危险，就果断的带领部队迅速撤退。但可惜他想跑路，马大龙却是打出了火气，看到鲍信撤退，他便带领着自己的兵马一路紧追下来，这下鲍信可就吃了个大亏，毕竟义军数目比起自己多的太离谱，逃了一路，鲍信竟然生生的损失了两千多兵马。如果不是因为义军最终退了回去的话，鲍信相信自己的损失只怕会更大！
见识到义军战斗力的鲍信自问自己是没有那个本事能够抵挡这些凶神恶煞一般的义军了，于是连忙写表章向兖州牧刘求救，哪知道这个刘巴不得除掉他这个眼中钉，肉中刺，怎么可能会发兵前来救援呢。结果鲍信在对援兵望远欲穿了几天之后，终于了断了最后一丝对刘的幻想。面对强悍的义军，鲍信不得不写信向身在琅琊的曹操求助。
得到鲍信求救信函的曹操二话不说，率领自己手下的一干文武，还有自己刚刚练出来的一万兵马，在第二天就匆匆的赶往济北援助鲍信了。鲍信自己也没想到曹操竟然会来的如此之快，在得知曹操是一天都没耽搁，一接到求救表文就匆匆赶来的时候，鲍信有些唏嘘不已，心想：都说患难见真情，看来曹孟德的确够义气！
于是鲍信直接就将自己手下剩下的一万多兵马交给了曹操，而后又在济北招募了几千人，凑齐一支三万人的兵马，由曹操指挥着，向义军发起进攻。
曹操可不像鲍信那样蛮干，毕竟他现在手中的资本也不多，根本损折不起，于是曹操和手下的三个智囊商量之后，决定还是采用射人先射马，擒贼先擒王的方法，先解决掉义军首领马大龙，而后再分化瓦解敌军。
对付敌人要找敌人的弱点，马大龙的弱点就在于粮草兵饷。很难想象一个带着十几万张嘴行军的部队一天需要消耗多少钱粮。就在马大龙为钱粮的事情犯愁的时候，义军的探子给他带回来一个好消息：因为义军的骚扰，济北的一些地主大户已经不想再这样担惊受怕下去，所以他们决定一起搬离济北国，到兖州的其他郡县安家，以避开无穷的战火。地主搬家，当然不可能是两手空空相反的，他们很可能连一块破布都不会留给别人。
根据探子的打探，这次搬家的足足有五六户地主，这么多有钱人的家产，会是一个多么巨大的数字呢？听完探子的禀报之后，马大龙感到自己的眼前到处是粮草和铜钱在飞舞，已经穷疯了的马大龙决定狠狠的干上一票，抢光这些地主的家财，而后再躲起来和官军周旋。考虑到五六家地主所拥有的私人武装也会是一个很可观的数目，所以马大龙决定这一次将所有的能够战斗的兵马全都带出去好好的打劫一番。
打劫的过程异常顺利，顺利的令马大龙都觉得自己是不是在做梦！那些地主们看到自己的义军的时候，第一个反应竟然不是抵抗，而是逃跑！而那些私人武装也是只顾着护着自家的主人、家眷奔逃，压根就没有进行过哪怕一丁点的反抗。这种反常的情况让马大龙的疑心顿起，他隐约的感到了一丝危险的气息。不过当义军打开那些堆放在路中央的大车时，那一派珠光宝色，还有大量的粮草，让马大龙的那一点疑心顿时烟消云散。管他到底是怎么回事，只要得到了自己想要的东西就是胜利！马大龙一边指挥义军押送者这些宝贝往回走，一边在心里想道。
可惜，马大龙没有高兴太长时间，在经过一条山谷的时候，震耳欲聋的喊杀声，混合着回音，在马大龙的耳边轰然想起，而无数从天而降的箭矢巨石，更是让马大龙眼前一黑！