最初扬州被清军围困的时候，也是扬州城中明军最艰难的时候，当时穆里玛统帅七万清军，其中两万八旗骑兵，五万为绿营兵，而守城明军却只有两万人。虽然艰难，但是明军在马云的指挥下，接连击退清军十四次攻城，扬州城下堆满了清军的尸体，一时间恶臭熏天。
这也是后来明军主动放弃外城的原因之一，后来靳统武、黑山率军赶到扬州，率领明军在城外和城下与清军打了大小十七仗，跟随穆里玛来扬州的五万绿营几乎全军覆没，直到三万蒙古骑兵赶到，清廷又从山东调来两万绿营，才又形成对扬州的形成合围之势。
不过清军只有七万余人，想要将偌大的扬州城围成水泄不通，太勉为其难了些，何况城内明军也有五万余人马，只是没有骑兵，不善野战，所以才没有出城与清军决战。
永历率领五千明军进入扬州城，虽然在兵力上并未改变劣势，但是却带来了大批的粮草和弹药，所以此时城内的粮草弹药充足，又因大明皇帝“御驾亲征”，明军士气高涨，经过两天的休战之后，各营团主官纷纷请战。
没等永历商量与众臣商量如何出战，清军却又一次主动来攻城了，一共是出动了三万人马，一万绿营为攻城主力，两万满蒙骑兵在后压阵。
永历接到马云的禀报后，急匆匆地赶往北门，此时李定国、靳统武、黑山、方孝玉、乔贵乐、马云等文臣武将已经齐聚在北门的城楼。
“轰，轰——”城外的清军一直发炮，不过永历听后，发觉炮弹的炸点好像距离城墙很远，而且城墙上的明军大炮也没有开炮还击，明军更没有调动布防，而是伸着脖子正向外张望，好像在看戏一般。
永历有些奇怪，便走近城垛，小心地透过城垛的瞭望口，向外看去，看到大约一万清军站在外城的废墟之上，正在“拼命”的摇旗呐喊，更远处的一座土山之上，清军的大炮每隔一段时间，便进行一轮炮击，不过炮弹的落点基本都在内城的五百步之外。
“清军这是在干什么？”永历不解地问道。
靳统武嗤笑道：“啊哈，绿营兵被打怕了，不敢攻城，所以在那边装腔作势呢！”
“哦，原来如此，那么这仗不用打了吗？”永历又问道。
“这可未必，陛下，你看在外城之外还有两万满蒙骑兵，他们是来督战的，凡是有绿营兵怯懦不前的畏战者，皆杀之，由后面的满蒙骑兵处决，然后逼迫绿营继续进攻。”靳统武答道。
现在永历终于知道绿营兵几乎全军覆没的原因了，原来是每次攻城，绿营兵都要主攻，而满蒙骑兵则在后边压阵，绿营兵是进也死，退也死。
就在永历思考的时候，外城之外的满蒙骑兵终于动了，缓缓地向前压来，而外城上的绿营兵，先是一阵骚动，几个将官模样的人当众砍了两个人的脑袋，全军这才翻过外城，慢慢的，如同蜗牛一般，向内城走来。
其实外城距离内城很近，只有不到两里来地，明军的大炮完全能够打到他们，但是明军却“心照不宣”似的一直没有开炮，等到绿营兵缓缓而来的时候，才在马云的命令下，点燃了导火线，大小炮一起轰向清军。
这时候，方孝玉说道：“启奏陛下，清军攻城二十余次，最近几次，绿营明显士气低落，攻城的时候往往打几下就跑，大家都是汉人，他们也是逼不得已，所以我们并没有赶尽杀绝，而且还通过张迪的帮助，暗中联络了几个绿营副将，准备在适当的时候，绿营兵起义反正！”
“啊，这真是太好了，朕来扬州这几天，都忘记去探望张迪了，他的身体可是复原了？”永历急忙问道。
方孝玉答道：“回禀陛下，张指挥使伤势已无大碍，但是还需要调养一段时日，方可康复。”
永历听后，点点头，心道：张迪也算是自己的得力干将了，不说别的，就是他与付君义联手，将南下的清军拖延了半个多月，为明军争取了时间北渡，这就是大功一件，看来等以后扬州之战结束，论功行赏的时候，他这个“锦衣卫指挥使同知”得转为正了，以后将锦衣卫交给他掌管，应该没有问题。
“轰，轰——”明军的大炮开始轰击清军，永历转头观瞧，看到十余颗炮弹全部落到清军的人群之中，每颗炮弹都炸翻了十余个清兵，立刻使清军的阵型大乱。遭此打击之后，有的清兵扭头就跑，却被身后的军官砍了脑袋。
清军慢慢的还是接近了，城墙上的永历甚至都能看到清兵们脸上惶恐的表情，这些清兵都是绿营兵，虽然罩衫上有一个硕大的“勇”字，但是此时他们全无了勇气，只能在军官的驱赶下，一路小跑向城墙接近。
数十个云梯快速接近城墙，这时马云大喊道：“弓箭手准备——射！”紧接着，上千支羽箭飞射出去。等从天而降的时候，清兵急忙举起盾牌，将自己的脑袋护住。不过有的羽箭仍然透过缝隙，将盾牌下的清兵射个透心凉，甚至有的被钉死在地上。
“杀啊——”在猝然打击之下，绿营兵们竟然士气大涨，脚下的步伐开始加快，拼命地向城墙狂奔而来。
“火枪手准备——射！”马云又是一声令下，两百名火枪手由城垛之间的空隙瞄准，扣动扳机，“乒乓”之声如爆豆一般不绝于耳。
再看城下，绿营兵并不像八旗兵一样有铁锁链子甲可穿，上身只有一件青衫罩衣，把总一级的军官也不过身穿一件皮甲，到了参将副将等才有链子甲可穿。此时绿营兵面对如雨点般的羽箭和穿透力极强的铅弹，避无可避，只好用一面极薄的木板盾牌来保护自己的血肉之躯，结果可想而知。尤其是铅弹大多可以穿透盾牌，射中盾牌后面的清兵。
成片的清军在“枪林箭雨”之中倒下了，有的清兵受伤未死的惨叫哀嚎声，却并没有使自己的同伴怜悯他，更没有人去拉他一把，直到有人会从他的身上践踏过去，将他踩死。
绿营兵们在遭受了三轮排枪和两轮弓箭之后，死伤惨重，终于经受不住，转身向后跑去。尽管军官们竭力制止溃逃，但是在明军的“神枪手”击毙了几个军官之后，就连军官们也开始加入了溃逃的队伍之中。
这时候，清军的满蒙骑兵动了，向前推进到外城废墟的边缘，当绿营兵跑到外城的时候，他们突然开弓放箭，将从外城缺口涌出的绿营兵射死在城墙边上。
一个头戴五品顶戴的绿营参将，跑到满蒙骑兵的面前，跪倒在地，祈求不要再射箭了，可是没有任何人理他，当他起身跑回去，想要护住从城墙里跑出来的绿营兵的时候，数支羽箭飞来，正中他的后心。
绿营兵们被激怒了，举起盾牌，迎着如簧般地羽箭就向满蒙骑兵冲去，尽管只有三四千人，在路上又被射死上千人，但仍然有两千绿营兵冲到满蒙骑兵阵前，抡起手中的大刀就向自己的“主子”砍去。
这一切，被永历用“千里镜”看的清清楚楚，他知道绿营兵在被逼无奈之下造反了，但他们不过一两千人，怎么能是两万满蒙骑兵的对手，当他们冲入骑兵的阵营之中，就仿佛被融进水里，不长时间就消失不见了。
此时在外城墙那边还有三四千绿营兵正在张望，永历忽然有了一个主意，就是想派人出去，劝降这些绿营兵，将他们收入城中，目的就是打击清军的士气，动摇绿营的军心，挑拨他们与满蒙八旗之间的关系。
可是没等永历说出自己的计划，就看到一顶小轿从土山绕过来，停在骑兵阵营后面，然后从轿中下来一个文官，一路小跑通过满蒙骑兵阵营，跑到中间的位置。先是先鞠一躬，然后对着一个身穿明黄甲的人好像在说着什么。
因为距离太远，永历看不清楚两人的长相，但是也能猜到这二人，马上的那个应该是穆里玛，而那个文官就是范承谟。
过了一会儿，范承谟向穆里玛又躬身施礼，然后转身走了。接着穆里玛又向旁边的一个骑士说了什么，那个骑士听后，催马向城墙走去，对躲藏在城墙废墟中的绿营兵喊了几句。
几个当官的先走出城墙，然后才是绿营兵，在外城墙的前空地上，由军官指挥，三千多绿营兵重新排好队伍，沿着满蒙骑兵阵线的边缘，向左侧的清军大营走去。
在行进过程中，满蒙骑兵对绿营兵指指点点，有的放声大笑，甚至有的蒙古骑兵骑马走到绿营的队伍边，抽出战刀，挨个敲打从他面前经过的绿营兵的脑袋，直到有人开始反抗，才悻悻回到自己的队列之中。
看到这些景象，永历转过身，来到众臣之间，见到众人都有喜色，便说道：“诸位，这次清军又是落败而回，有什么看法吗？”
“哈哈，清军屡战屡败，如今又闹起了内讧，估计他们也没什么招数了！”靳统武笑道。
“陛下，晋王，靳侯，我们是不是应该出城进攻清军，这些日子，我老黑都快憋出鸟来了！”黑山一副跃跃欲试的样子。
“对，陛下，我们如今士气正盛，而清军士气低落，不如趁机派出一支军队主动出击，如能击败来迎战的清军，我们便大举掩杀过去，将清军赶走！”李定国接话道。
永历一听，心道：就连李定国都认为可以出城还击了，那么明军出城进攻真的能赢吗？
就在永历狐疑不决的时候，旁边的方孝玉说道：“启奏陛下，臣以为现在出城进攻还为时过早”说着，他转头向李定国说道：“王爷，您请看，满蒙骑兵的阵型严密，兵力更是多达两万余人，如果我们出城与清军决战，满蒙骑兵可以以泰山压顶之势冲击过来，我们几乎都是步卒，又缺乏对付骑兵的兵器，大炮和火枪太少，不足以对付对方的清兵。”
李定国听后，频频点头，说道：“嗯，方将军所言不错，是老夫心急了，看来我们只能依靠坚城与清军周旋了。”
马云说道：“困守孤城终归不是一个办法，如今城内兵精粮足，如果不趁势攻打清军，等清军的中原援兵一到，其兵力可能又要翻倍，到时我们该如何应对？”
“那你有什么办法吗？”永历问道。
马云想了想，躬身说道：“陛下，臣认为我们可以在夜间偷偷出城，由扬州城东五里外的小河上船，然后绕到清军大营的背后，杀入他的大营，趁机放火，烧掉清军的粮草，一击就走。”
李定国先说道：“嗯，马将军的办法好，皇上，您看咱们是不是可以依计行事？”
永历想了想，说道：“可以，那么晋王以为用谁来做这主将呢？”
“陛下，合适的人选有很多，比如靳侯、黑伯爷、方江军，不过臣认为最适合的人，还非马将军莫属！”李定国答道。
“好”永历点头道，然后转向马云，问道：“马爱卿，此次夜袭清营就交给你了，一切小心行事，朕在城里等你凯旋归来！”
马云俯身半跪，语气坚定地说道：“请陛下放心，臣必定不负圣命！”
永历伸手将马云扶起，说道：“今天是腊月二十四，晚上必定月黑风高，正好是放火劫营的好日子，事不迟疑，马爱卿，你先去调集两千人马，将朕的‘掷弹营’也带上，与雷老虎配合，傍晚就出发，三更天突袭，最迟四更天必须回来，明白了吗？”
马云点头表示明白，然后转身离去。
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