昆明城东十里的羊方凹，这里南北两面是起伏的丘陵，中间有一大片平地，还有一条官道通向东西。大明“第二军团”的主营就在这里，营内有两万人马，再往西去五里，靠近昆明城的地方，还有两座小营，各驻有五千明军，此处由军团长黑山坐镇。此外在城南还有一座明军大营，有两万明军驻扎在那里，由副军团长马云统领。
城西和城北也有两座大营，不过是滇西联军的大营，各有两万多人马，分别由阿桑妹和虎山镇守。如此一来，东西南北四面皆有大明的军队，共计十万人马，将昆明城围成了一个铁桶，而且云贵各地的反清义军还在源源不断地赶过来，准备一起攻打昆明，将老贼吴三桂活捉，然后再抽筋扒皮，以报这些年来积压下来的仇恨。
云贵人比较吃苦耐劳，是当兵的好苗子，眼下第二军团正缺少兵源，于是马云主动向黑山提议，凡是来昆明的义军，只要是愿意投奔明军的，经过一些体质测试后，全部都留下，以补充兵力。
黑山也正愁兵力不足，其实自广东西进以来，第二军团并没有经过几次大战。三个月前，除了在广西和贵州的交界打了一小仗，又在贵阳城打了一仗。这两战规模都不大，即使是在进攻贵阳的时候，贵阳城内的吴军也只是守了一天，主将就弃城逃跑了，接着全城投降，没让明军费多大劲。
但是当第二军团抵达云南以后，遭到吴军的抵抗就渐渐激烈起来。在曲靖，吴三桂的手下悍将马宝硬是将第二军团阻了一个多月，最后还是阿桑妹率军赶到，将曲靖的粮道截断，才使得曲靖吴军军心大乱，马宝率军仓皇出逃，明军这才将曲靖攻下。
攻下曲靖之后，昆明就在眼前了，第二军团在与阿桑妹的滇西联军会师后，马上继续西进，连克五座县城，直抵昆明城下。
因为战事上一再失利，自从湘西大败而回后，吴三桂就一直卧病在床，几乎难以视事，只好命自己的嗣子吴应熊监理军政，谋士李芳华、王世荣，大将马宝、郭壮图、吴之荣等辅佐，统领仅剩的吴军，继续守卫云贵。
可是吴应熊跟他的父亲相比，就是草包一个，怯懦无能，胆小怕事，一点魄力也没有。谋士李芳华是他的老师，大将郭壮图是他的好友，于是军政上全听信这二人的意见，让其他文武官员很是愤懑。
李芳华已经老迈，年纪七十有余，根本就没有进取心，而是抱残守缺，他认为此时吴军精锐丧失殆尽，难以再与明军正面交锋，只能退守昆明，以等待北方清军南下，等明清两军决战，再趁机收复失地。郭壮图也是如此想法，于是在他们二人的建议下，吴应熊下令将昆明周围府县的吴军撤回昆明，同时加强城防，准备固守此城。
这件事被卧床不起的吴三桂知道后，将吴应熊大骂一顿后，赶紧下令出兵，想要将昆明四周的各个要地占领。但是明军进军神速，就在吴军退走后，马上就将周边的各县镇抢占，当吴军再来抢夺，遭到明军的迎头痛击，最后被打了回去。自此，吴军只能龟缩在昆明城内，不敢再出城迎战。
吴军虽然退守昆明城内，四周要地皆被明军和滇西联军抢占，并将昆明包围，但是黑山两次下令攻城，都被城上的大炮轰退。
昆明城上的炮火非常猛烈，打的明军损失惨重。据探子回报，昆明城经过吴三桂多年经营，除了有两道坚固的城墙外，还有将近四十门大小火炮，其中红夷大炮就有二十门，还有数百支西洋火枪，火力非常强大。另外，驻守昆明城的吴军，都是当年“关宁军”的后代，乃是吴三桂的嫡系，而且他们的家眷和财产都在城内，不得不死守昆明。
强攻难以奏效，只有围困一途，黑山和马云、阿桑妹等人商议后，下令在昆明城东西南北各建一座大营，明军驻扎于东、南两个大营，而滇西联军则驻扎在西、北两个大营，并对昆明城严密监视，防止吴军出城。
可是只围不打，耗费时间和钱粮不说，黑山这个急性子也受不了，几次想要下令全军总攻，但是都被马云劝住，不然第二军团就算攻进昆明城，也得付出极大的代价，甚至有可能是一半以上的兵力。
吴军有大炮守城，第二军团也装备有二十几门大炮，甚至还有五门新式大炮和五百支新式火枪，不过数量太少，难以与清军对抗。
进入冬至月以后，虽然天气转冷，但黑山却越来越烦躁，来回走动着，不时望向帐外的昆明城方向，同时发出叹气声。
黑山叹道：“哎，真是急死个人，日吴老贼他女乃女乃的！”
此时，除了马云在帐内，阿桑妹和虎山也在此处。阿桑妹乃是大明皇帝的“贤妃”，故此她坐在正位，马云和虎山则坐在最下首。
马云说道：“黑国公！”
因为在三个月前，永历赐封诸军团长的时候，黑山的爵位也跟着进级，由原来的“长汀侯”变成了现在的“长汀郡公”，位于国公次级，与靳统武、刘体纯、姚大榜等人同列。
黑山转过头来，看到阿桑妹以后，挠挠脑袋，脸上非常尴尬，作势就要下跪。阿桑妹乃是永历皇帝的贤妃，那可是千岁娘娘，黑山当着娘娘的面说脏话，可是大不敬之罪。
不过阿桑妹并不生气，反而笑着说道：“黑老头啊，没事，你想怎么说，就怎么说，在我面前不用遮遮掩掩的！”
“呵呵”黑山傻笑了一声。
阿桑妹经常称呼他为“黑老头”，这是阿桑妹的性格使然，黑山虽然为贵为国公，但是也只好任由“贤妃娘娘”呼喊。其实黑山也觉得这么喊自己，很是受用，但却不能对外人说道，人家贤妃娘娘可不是对每个人都表示亲近的，除非能对上她的脾气。
黑山笑完，说道：“我就是太着急了，咱们已经来西南快三个月了，就剩下昆明一座孤城没有攻下来，吴老贼还在城内逍遥，妈妈的——呜”又顺嘴说了一句脏话，急得黑山赶紧捂住了自己的嘴巴。
这时，虎山说道：“黑国公不要急，总会有办法的！”
马云也插话道：“是呀，等陛下将大炮派人运过来，只要有十门新式长管大炮，咱们就能把昆明的城墙轰烂，到时候，我们一起杀进城内，吴军必败！”
黑山摇摇头，说道：“可是咱们就这么等下去，也不是办法啊？”
马云低头想了想，说道：“诸位，我看这样，反正有的是时间，各地赶来的义军纷纷要求加入咱们大明的第二军团，正好可以将新兵和各团老兵一起拉出来练练。”
“嗯，不错，我看这附近的地方比较宽阔，田地里也有庄稼了，正好可以做练兵场，那么咱们练兵也得有一个章法，小马啊，你去想想，拟一个章程，咱们就按你的章程练。”黑山说道。
“好的，我马上就制定一个章法，可是咱们全军不能全动，只能抽调各团依次进行练兵，不然城内的吴军会趁机出来捣乱。”马云说道。
黑山点点头，然后转向虎山，问道：“我们第二军团要练兵，你们滇西联军练不练啊？”
虎山看了看阿桑妹，在阿桑妹点过头后，说道：“以前女王和我就一起商量过，滇西联军也是大明皇帝的军队，我们也是皇帝的臣子，我们这些土人不懂得什么战阵战法，只知道猛冲死打，正好有这么好的机会，我们当然愿意了！”
马云刚想要说话，黑山却抢着说道：“嗯，好，你们也分批拉过来，咱们一起练！”
看到黑山已经答应，马云不好再说话，只好把话头咽了回去。
就这样，马云回到南大营，开始动手制定训练计划。
若要进行操练，第二军团的官兵倒是好说，只是滇西联军和明军不同，他们的组成比较松散，有云贵各地土司的军队，有反清反吴义军的人马，还有一些山贼草寇也来凑热闹。
撒尼女王、大明贤妃阿桑妹只是名义上的头领，实质上湘西联军如同一盘散沙一样，反清义军很听话，那些山贼草寇也为有意加入明军，变成正规军。各路土司却不然，他们有的是真和吴三桂有仇，有的则是骑墙草，不得不来，不然大明光复云南之后，那里还有他们的位置。
所以有些土司出工不出力，虽然带兵来到昆明城外，却不肯发兵攻城，对阿桑妹的调令也是阴奉阳违，以图保存实力。
而且这些土司之间也存有矛盾，比如水西土司安坤和滇北土司陇安之间关系就非常不睦，两人聚到一起的时候，只有恶语相向，甚至两边的侍卫都要拔刀，不过在阿桑妹和虎山的弹压下，他们还不敢太过造次。
这次明军要练兵，阿桑妹和虎山之所以同意，除了提升本部人马的战力之外，按照虎山的意思，就是趁机将那些土司的军队编练到一起，让他们在心中敬服大明，拉近两军之间的感情。
为此虎山亲自去了南大营一趟，找到马云，将自己的想法告诉了他，得到了马云的完全赞同。
马云知道，云贵一带各种势力盘根错节，一向都是很难治理的地方，比如那些土司们，对大明朝廷反反复复，很难加以约束。这次明军进入云贵，也是一个很不错的机会，可以将云贵各地的势力，重新进行一次整合，对那些不听号令的土司，想办法将其制服，不然将来说不定哪天，那些土司们又反了。
所以当虎山将想法告诉马云以后，马云立刻表示同意，并且想出了一个绝妙的办法，对各地土司的军队加以控制。
当然那些土兵都是未开化的边民，极短的时间内，未必能有什么好的效果。但是就算不能完全控制，也要让那些各族土兵知道自己是大明的子民，在土司的头上，还有一个大明皇帝，应该忠君爱国，决不能造反作乱。
按照明军的政委制度，马云准备在操练旗舰，将“教官”和“教导员”安插进各个土司的军队，在训练的同时，还要对他们进行思想教导，“忠君爱国”、“三大纪律八项注意”、“仁义礼智孝”等，都必须要渗透进那些土兵的脑袋中。
“忠君爱国”是大明军队一直进行的“思想教育”内容之一，也是大明皇帝首先倡导的，并且在全军进行实施。内容其实很简单，就是由政委、教导员等对官兵宣讲“忠君”和“爱国”的意义，“忠君”就是要忠于大明皇帝和大明朝廷；“爱国”就是要忠于国家，懂得为国家献身。
因为忠于国家，就是忠于自己，大明是由国民组成，国家是大明国民的国家，而大明皇帝是国家之元首，总领国家，是为国家的领头人和保护者。所以忠于自己，就是忠于国家，忠于国家，就是忠于大明皇帝。
至于如何进行操练，马云也制定了计划，就是每五天轮训一次，每次操练第二军团一个团，大约每团五千人，滇西联军则出一支三千人的队伍，两军合在一起进行操练。
第二军团上午进行操练，滇西联军则在旁观看，下午两军合练，并且由第二军团派出教官进行指导，等到晚上，吃过晚饭，会在大操场上升起篝火，由明军各团政委或者营级教导员进行思想教育。
操练的内容，完全是按照明军的练法，有基本步操、列阵、刺杀搏斗等等。最后一天，马云准备把明军的大炮和火枪手拉出来，进行一轮炮手演练和火枪射击训练，虽然并不准备给滇西联军装备火器，但是也要让他们看看，明军是有多么的威武，能起到震慑的效果。
对于那些有心想要加入明军的义军或者土匪队伍，马云准备将他们编入第二军团进行操练，同时对他们进行观察，以此来淘汰老弱病残和不专心的人，将精锐留在明军。
两天之后，第二军团和滇西联军的大练兵开始了，首先是第二军团的第一团和阿桑妹的阿桑部勇士，一共八千余人，就在东大营附近的空地上开始了大操练。
明军官兵中尤其是老兵早就把操练当成了家常便饭，倒是那些土兵们把操练当成了新鲜事，可是等到真正开始操练后，才发现操练根本不是想象中那么简单，而是非常复杂多变。那些土兵在操练中因为没有任何基础，再加上语言不通，教官们很难讲解明白，所以笑料百出，甚至是混乱不堪。
不过马云及时的加以调整，阵法不练了，土兵们打仗，本来就是一窝蜂，让他们学者明军摆出阵型，协同作战，无异于对牛弹琴，还不如教给他们一些简单的队列布置、操列行进更好。
白天操练，到了晚上，土兵们就和明军混到一起吃饭，然后在一起接受“思想教育”。不管是教官，还是政委，对待土兵都很客气，而且很耐心，对于那些衣服破烂的土兵，明军官兵还把自己的衣服拿出来送给他们。
五天之内，明军官兵和土兵们都吃住在一起，相互之间渐渐熟悉了，虽然时间很短，但是土兵们对明军的印象都非常好。按照马云的打算，在土兵心中留下一些“忠君爱国”的思想，也算是达到了。
不过让马云始料未及的事情，还是发生了。
第四次轮训的时候，滇西联军派出的是滇北土司陇安的人马，在白天操练一整天后，晚上开始由政委和教导员进行“忠君爱国”教育。
当给讲到一半的时候，从远处跑来一队人马，经过哨兵查问之后，原来是滇北土司陇安到了，便将其放行。陇安并没有直接进入明军大营，而是直接骑马跑到土兵那里，下马后大骂了一顿，因为说的是土语，没有明军能听得懂。接着，那些土兵纷纷起身，拿起自己的武器，跟着陇安调头走了。
此时，黑山和马云正在大营中商议作战计划，得知这个消息后，黑山有些奇怪，本来陇安是同意自己的军队跟随明军操练的，现在怎么又反悔了？
黑山糊涂，但是马云却明白，肯定是陇安得知自己的军队不但要操练，还要接受明军的思想教育，担心土兵们就此变心，从此不再受他指挥，这才跑来制止，并且要把他们带走。
那些土司们都是世代居于云贵，历来都是对朝廷表面上的臣服，其实表里不一，他们的领地也是国中之国，他们骨子里并不太信服大明朝廷，现在要对他们的军队进行改造，忠于大明朝廷，他们肯定会心生不满。
但是马云主意打定，这个计划必须实行下去，绝不可以半途而废，否则就会影响大明朝廷的威信。
想到这里，马云向黑山建议，派兵去阻截陇安，一定要将他留在东大营，他的军队也必须继续接受明军的训练和改造，如果陇安胆敢一意孤行，进而反抗，那么不介意就此把陇安杀掉。
黑山听后，马上表示同意，并且下令东大营的两个团，共一万人马，由马云统领，带上兵器立刻出营，追赶陇安和他的队伍。