（2）历经艰险
泰始六年（470年），南兖州刺史（相当于今天的省级一把手）萧道成在军旅中已经很长时间。民间有人传言说萧道成的相貌和普通人不一样，应当做天子。明帝有了疑虑，下诏征召萧道成回京任黄门侍郎、越骑校尉。萧道成很恐惧，不想回京，可是又没有办法留下来不走。冠军参军广陵人荀伯玉劝萧道成派数十个骑兵，深入北魏国境，张贴布告，号召居民起义。北魏果然派出游骑兵数百人，沿边境巡逻。萧道成紧急报告朝廷，明帝才恢复萧道成的原职。九月，明帝命萧道成迁驻淮阴。任命侍中、中领军刘为都督南徐州、兖州等5州诸军事，镇守广陵。
萧道成在淮阴，收养豪杰，宾客始盛。这并不奇怪，他老祖宗就曾任淮阴县令，有深厚的“历史渊源”。所以，有人说南齐政权的建立，是萧道成以淮阴为基地，淘到了第一桶金，包括在政治、军事上的，并逐步积聚起篡宋的资本和武力。在武力上，他主要依靠南迁淮阴、郁洲（今江苏连云港）的青齐豪族。南齐建立后，青齐豪族又成为萧道成稳固政权，特别是缘淮抗御北魏的主要武装力量。
泰始七年（471年），当初，吴喜讨伐寻阳政权的会稽郡时，报告明帝说：“如果俘虏寻阳王刘子房与贼寇的将领，就在东部当场诛杀。”后来活捉了刘子房，押送建康，并释放了吴郡太守顾琛等。明帝因吴喜刚刚建立大功，没有追究，但内心深为痛恨。等到攻克荆州，吴喜大肆抢劫，贪赃以万计。寿寂之被诛杀时，吴喜正任淮陵太守，督豫州诸军事，得到消息，十分恐惧，上书明帝请求调任中散大夫（级别较低的官职），明帝大起疑心。这时，有人暗中指控萧道成在淮阴私通北魏。明帝用银壶装酒，加上封条，派吴喜亲自送给萧道成。萧道成惊恐，打算逃走，吴喜把实情告诉萧道成，并且先饮下一些，萧道成才敢喝下。吴喜回到京师，向皇上保证萧道成忠贞。然而，有人秘密检举，明帝认为吴喜计谋太多，而又素有人缘，恐怕不能侍奉幼主，于是召吴喜到后宫内殿，纵情闲谈，间或打趣开开玩笑，十分亲密。吴喜告辞出来，明帝又赏赐给他名菜，接着命他自杀（时年45岁），但仍下诏颁发丧葬费用。
之后，明帝又下诏给中领军刘劢等人，解释杀吴喜的原因说：“并非忘掉他的功劳，而属迫不得已罢了。”
七月二十二日，明帝将淮阴划归北兖州，征召萧道成回京。萧道成的亲信认为，朝廷正在诛杀大臣，劝萧道成拒绝征召。萧道成说：“你们还没有看透当前的形势，皇上只因为太子年纪太小，所以把兄弟一一翦除，跟别人无关。现在必须立即出发，稍微延误观望，一定受到猜疑。而且，骨肉相残，政权势必难以长久，大祸将临，各位要与我同心协力。”回京师之后，明帝任命萧道成为散骑常侍（入则规谏过失，备皇帝顾问，出则骑马散从）、太子左卫率（主门卫）。
泰豫元年（472年）四月十七日，明帝病危，任命江州刺史、桂阳王刘休范为司空，又命尚书右仆射褚渊为护军将军，加授中领军刘勔为右仆射。下诏指定褚渊、刘勔和尚书令袁粲、荆州刺史蔡兴宗、郢州刺史沈攸之同时接受托孤遗命。褚渊与萧道成的关系一向十分亲密，就把萧道成推荐给明帝，明帝再下诏，任命萧道成为右卫将军、兼卫尉，与袁粲等共同掌管朝廷大事。当晚，宋明帝刘彧崩，时年34岁。十八日，太子刘昱即皇帝位，宣布大赦。此时苍梧王刘昱年仅10岁。
（3）平叛建功
关于萧道成平定刘休范叛乱，前面已经简单交代，此处稍加细说。刘昱即位时，年纪尚小，由寒门平民出身的官员主持朝政。刘休范认为无论是地位尊贵还是皇家血统，都没有人能超过他，应该由他到朝廷担任宰相。但是未能如愿以偿，他就异常怨恨。典签、新蔡人许公舆，教刘休范礼贤下士，广交朋友，给他们优厚的待遇，于是，无论远近，许多人前来投奔，一年之中集结的人数以万计，并收养勇士，制造武器。朝廷察觉刘休范行为异常，定怀二心，因此也暗中戒备。此时，正赶上夏口（今湖北省汉口）无人镇守，朝廷认为那里位居寻阳上游，打算派亲信去镇守。二月二十八日，任命晋熙王刘燮为郢州刺史。刘燮当时才4岁，任命黄门郎王奂（王景文的侄子）为长史代理府州事，配备雄厚的军事物资和兵力，镇守夏口，又唯恐刘燮等经过寻阳时被刘休范强行劫留，便让他们绕过寻阳，从小路前往。刘休范得知后，勃然大怒，跟许公舆密谋袭击建康。
元徽二年（474年）五月十二日，桂阳王刘休范（当朝皇帝、苍梧王刘昱的嫡叔）起兵反抗朝廷。十六日，刘休范率军2万人，骑兵500人，从寻阳出发，昼夜不停地前进。
二十日，大雷戍主杜道欣飞驰东下，报告事变，朝廷惶恐震惊。护军褚渊、征北将军张永、领军刘勔、仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军戴明宝、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长在中书省紧急集会，商讨对策。萧道成说：“过去，凡是长江上游发动的叛乱，都因为行动迟缓导致失败，刘休范一定吸取前人的教训，率轻装部队，急流东下，乘我们没有防备，来一个突然袭击。我们应该防守新亭（新亭垒，今南京菊花台一带）、白下（白下垒，位于今中央门外），坚守宫城、东府（在今南京通济门附近，六朝时，太子宫及王侯士大夫府第皆集中于此）、石头（石头城，今南京清凉山），等待贼寇攻击。他们一支孤军，千里而来，粮秣供应不上，求战不得，自然就会瓦解。我请求驻防新亭，首先抵挡叛军的前锋，张永驻守白下，刘勔驻扎宣阳门，指挥各军。其他尊贵官员，可安坐殿中，不必争着出来，我一定能够击破贼寇。”于是，索取笔墨，写下记录，大家全都签注“同意”。
萧道成精心布置以后，率领前锋军进驻新亭，张永进驻白下，前南兖州刺史沈怀明戍守石头，袁粲、褚渊进驻宫城，加强防卫。时间紧迫，来不及点发武器，只好打开南北两个大军械库，由将士自己随意挑选武器。
萧道成抵达新亭，开始修筑工事。二十一日，刘休范前锋军已到达新林，萧道成月兑衣大睡，以安定军心，并从容不迫地派人拿出白虎幡，登上西城墙，派宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则，率舰队迎战刘休范，取得了相当大的战果。
二十二日，刘休范自新林（板桥河）登岸，他的部将丁文豪，请求刘休范直接攻打台城，刘休范不同意，另派丁文豪手下其他将领攻打台城，而自己率大军攻击新亭萧道成的营垒。
刘休范身穿白色便服，坐着两人抬的轻便小轿，亲自登上新亭南面的临沧观（在江宁县南15里古送别之所，一名临沧观），仅带数十名卫士。官军屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿，商量向刘休范诈降，以便偷袭他。张敬儿将这个打算报告萧道成，萧道成说：“如果你能够成功，就将本州赏赐给你。”张敬儿于是跟黄回出城南下，放下武器，边跑边大喊“投降”。刘休范大喜，将二人叫到轿旁，黄回假装传达萧道成的秘密旨意，刘休范信以为真，便将两个儿子刘德宣、刘德嗣，送给萧道成作为人质。待两个儿子一到，萧道成立即将他们斩首。