梁太清二年（548年）二月，侯景假造了一封来自东魏都城邺城的书信，信中写道要用贞阳侯萧渊明交换侯景。梁武帝打算答应这一要求。舍人傅岐说：“侯景顺为山穷水尽才归至正道，投奔梁朝，舍弃了他是不吉祥的。况且侯景也身经百战，他怎么肯束手就擒呢！”谢举、朱异说：“侯景是败军之将，用一个使者就会把他召回来。”梁武帝听从了谢举、朱异的话，给邺城回信说：“贞阳侯早一到，侯景晚上会押送回去。”侯景对左右的人说：“我就知道这个老家伙是个薄情寡义之人！”王伟对侯景劝说道：“现在，我们等着听候梁国安排也是死，图谋大业也不过一死，希望大王您考虑一下这件事！”于是侯景才开始有把叛之计：将寿阳城内所有的居民，都招募为军队的士兵。立即停止收取市场税及田租。百姓之女，都被分派给将士们。
八月初十，也就是侯景降梁的第二年，他就在寿阳起兵反梁。他以杀掉中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为借口反叛了梁朝。其时，吴郡人徐驎、陆检；丹阳人周石珍，因为做事苛刻，世上的人都称他们3个是“三蠹”。
侯景向西进攻马头（寿阳以西的淮河码头），派遣他的将领宋子仙向东去攻打官军木栅营，并捉住了守城指挥官曹璆等人。梁武帝听说后，笑着说：“这些人能干出什么！我折断一根木棍就能鞭打他。”梁武帝下令悬赏，能杀掉侯景的人，封为3000户公并授予州刺史之职。
十六日，梁武帝下诏，任命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，侍中开府仪同三司、邵陵王萧纶持节监督各路军队讨伐侯景。
二十一日，梁武帝任命临贺王萧正德为平北将军、都督京师诸军事，把军队驻扎在丹阳郡。萧正德派遣了几十艘大船，欺骗别人说这些船是用来运芦苇的，而暗中却用来载侯景的军队过江。二十二日，侯景从横江渡过长江到达采石，一共有几百匹马和8000士兵。
太子萧纲见情况紧急，便身穿戎装进入皇宫见梁武帝。梁武帝对他说：“这些事是你自己的事，又何必问我呢？朝廷内外的军政事务，我全都交给你了。”萧纲于是进驻中书省，指挥布置军事事务。人们情绪惶惶不安，没有人敢应募出征。此时，朝廷还不知道萧正德已暗中投降了侯景，仍命令萧正德驻兵把守朱雀门（建康城南门）。
十月二十三日，侯景率军抵达板桥（今南京市板桥镇）。二十四日，侯景来到朱雀门浮桥的南面，太子萧纲命萧正德把守宣阳门。可悲的是萧纲，不知道萧正德是侯景的内奸，便将防守建康台城（宫城）南面的朱雀门与宣阳门（建康都城南面正门）的重任交给了他。这时，萧正德骑马赶来，与侯景交揖于马上，带领侯景的军队进入宣武门。一路通行无阻，很快兵临台城城下，将台城包围起来，切断了台城和石头城（西城）、东府城（东城）的联系。
不久，侯景占领了公车府（朝廷掌管吏民上书言事的部门），萧正德占领了左卫府（卫戍司令部），侯景的党羽宋子仙占领了东宫（太子居所），范桃棒占领了同泰寺。侯景把东宫里的几百名歌女分给了他手下的官兵。东宫靠近台城，侯景的士兵登上了东宫城墙向台城内射箭。到了夜晚，侯景在东宫摆设酒宴，奏起音乐。萧纲派人用火烧东宫，台殿以及殿内收藏的图书全部化为灰烬。
侯景见台城屡攻不下，死伤的士兵很多，便停止攻城，修筑起一条长长的围子来隔断皇城内外，同时又向梁武帝启奏请求杀掉朱异等人。皇城里也向城外射出赏格（悬赏所定的数额），上面写道：“有能把侯景的首级送来的，就把侯景的爵位授与他，并赏赐一亿万钱，一万匹布，一万匹绢。”
十一月初一，梁武帝让人杀死一匹白马，在太极殿前祭礼战神尤。
侯景拥立临贺王萧正德在仪贤堂即皇帝位，下诏：“从普通年间以来，奸佞小人扰乱了朝政，皇上长期患病，国家危难将至。河南王侯景，离开自己的封邑来到朝廷，扶持我继承了皇位，今实行大赦，改年号为‘正平’。”萧正德立自己的长子萧见理为皇太子，任命侯景为丞相，把自己的女儿嫁给了侯景，并将家中财宝全部拿出来，资助军需。
初四，侯景攻克东府以后，谎称梁武帝已经去世，就连城里的人也以为侯景的话是真的。初五，太子萧纲请梁武帝巡视全城，梁武帝巡幸到大司马门时，城上的守军听到皇帝来到，都喧噪起来，流下了眼泪。军心这才稍稍安定下来。
荆州刺史湘东王萧绎（武帝第七子）听说侯景包围了台城，实行了戒严。初九，他写了檄文派人送给他所管辖的湘州刺史河东王萧誉、雍州刺史岳阳王萧、江州刺史当阳公萧大心，郢州刺史南平王萧恪等人，让他们派遣军队进京（建康）救援。
十三日，湘东王萧绎派遣司马吴晔、天门太守樊文皎等人率领军队从江陵出发。邵陵王萧纶日夜兼程，率军救援建康朝廷。渡过长江时遇险，又率宁远将军西丰公萧大春等将领的30000步兵、骑兵从京口向西（建康城）进军。湘东王萧绎又派他的长子萧方等率领10000步兵、骑兵，于十四日从公安出发前来建康救援。此外，其他各路军马也纷纷来建康救援。
太清三年（549年）正月，梁朝朝廷内外都因为侯景造成的祸患而责怪朱异，朱异愤恨、惭愧，不久发病去世。
南梁临贺王的记室（秘书），吴郡人顾野王拉起队伍讨伐侯景。二月初三，顾野王率部队赶到了京城。当初，台城关闭城门的时候，公卿们将粮食问题记挂在自己的心上，男的、女的、尊贵的、低贱的都出来背米，一共得到40万斛（1斛为10斗）粮食，同时还收集了各个府第贮藏的钱和帛达50万亿，它们全都集中在德阳堂，但是他们并没有储备柴禾、牲口草料，以及鱼、盐。到了此时，只好拆除尚书省的建筑作木柴，拿掉垫席，磨碎了以后喂马，垫席用光了，又把米饭喂马。士兵们没有肉吃之后，有的人都煮甲衣上的皮革，烤老鼠，捕捉鸟雀来吃。皇室的厨房里有一种干的海苔，味道又酸又咸，不得已拿出来分给战士。军人们在皇宫与各省（机构名称）的办公地点之间杀马，煮的马肉中还夹杂着人肉，吃得人无不得病。
侯景的部队也很饥饿，四处搜寻掠夺没有取得什么收获。东府城里有不少大米，可以供应部队整整一年，但是去那里的路被朝廷的援军切断了。于是侯景听取了王伟的建议，假装求和，趁机将大米运进石头城，然后择机夺取台城。
侯景派任约、于子悦来到台城下面，恭敬地递上文书求和，请梁武帝允许他去恢复原先镇守的失地。梁武帝愤怒地说道：“跟侯景和好，还不如死！”皇太子萧纲再三请求说：“侯景围困逼迫我们已经很久，我们的援军又相互推诿不投入战斗，应该暂且答应与侯景媾和，以后再作其它打算。”梁武帝犹豫了很久才说：“你自己考虑吧，不要让千载以后的人讥笑。”于是萧纲派人告诉侯景，说皇上已答应他的请求。
侯景又乞求朝廷割让长江西面的4个州给他，表示得让宣城王萧大器出来相送，然后他才渡过长江。梁武帝于是便任命萧大器的弟弟，石城公萧大款（太子萧纲之子、梁武帝孙）为侍中，派他去侯景部做人质。他又命令各路援军一律不得再前进，同时还颁下这样的诏书：“善于用兵的人不必以刀兵定胜负，止与戈两字合成为‘武’。我可以再任命侯景为大丞相，统管江西四个州诸军事，仍照旧担任豫州牧、河南王之职。”
十三日，梁武帝在西华门外设立神坛，派遣仆射王克、上甲侯萧韶、吏部郎萧瑳与于子悦、任约、王伟一同登上神坛订立盟约。太子詹事柳津来到西华门外，侯景则来到栅门外，遥遥相对，双方再屠宰牲畜，口中含血，订立盟誓。
盟约订立以后，侯景并未解除包围，反而提的要求越来越多，丝毫没有离去的意思。