就在日军与新军在威海卫大战时，另一场大战也在辽东开始了。
日军在占领了朝鲜以后，为了迫使清政府屈服，于1894年10月24日兵分两路对辽东发动进攻。第一路在山县有朋大将率领下，从朝鲜义州攻击清军的鸭绿江防线；第二路以陆军大将田内正敏为司令官，由海路在辽东半岛东岸的花园口登陆，进犯大连和旅顺。
当时集结在鸭绿江沿岸的清军，计有宋庆的毅军、聂士成的芦榆防军、依克唐阿的镇边军、刘盛休的铭军、吕本元的盛军、丰升阿的奉军和倭恒额的齐字练军，近80营，约2万人。这些军队分别由四川提督宋庆和黑龙江将军依克唐阿统率，以九连城为中心向左右沿鸭绿江布防。
10月24日，日军主力开始进攻九连城、虎山一线。当天夜间，日军在义州与虎山之间架设了两座浮桥。25日拂晓，日军通过浮桥，开始直攻虎山。聂士成和马金叙率军奋勇抵抗，打退了日军的四次进攻。但因两面受敌，伤亡甚众。在没有援军的情况下，为了掩护大队清军后撤，聂士成、马金叙一直坚持到午后才突围到凤凰城，虎山失守。26日清晨，日军进攻九连城，宋庆感到兵力单薄，连夜撤往凤凰城。日军占领九连城，接着又占领安东，清军鸭绿江防线不到两天时间就全线崩溃了。
日军占领鸭绿江沿岸后，兵分两路进攻奉天，一路从凤凰城经辽阳，另一路绕道岫岩、海城，出辽阳之西。而清军东路先由宋庆率军防堵。10月28日，他放弃凤凰城，退守大高岭。
数日后，宋庆奉命回援旅顺，东路守军改由聂士成指挥。聂士成在当地百姓的配合下，利用大高岭天险抗击日军，从正面阻止日军由东路进攻奉天。依克唐阿率部驻守赛马集，从侧面牵制凤凰城日军，支援了大高岭的正面防御。
在大高岭保卫战中，聂士成巧妙地使用疑兵计，使日军不敢贸然攻岭。经过几昼夜的苦战，顶住了日军的进攻，牢牢地守住了大高岭阵地。
阵地守住以后，聂士成就改变战术，组织兵力主动出击。11月4日，聂士成率部与依克唐阿、寿山等配合作战，夹击草河口一带日军，歼敌40余人，击毙日步兵大尉斋藤正起，打伤日军炮兵大尉池田纲平和炮兵中尉关谷豁等。5日晚，聂士成又利用下雪天，密约盛军接应，亲率数百骑，突袭连山关，取得成功，收复了连山关。这是开战以来，清军第一次收复失地，得到清廷的嘉奖。
连山关大捷以后，东路战场的形势为之一变。日军转为守势，清军转为攻势。11月6日，聂士成精选将士1000余人进攻分水岭，并乘胜追击到草河口。11月8日，聂士成部联合依克唐阿骑兵，在金家河大破日军，击毙敌人数十名，收复了草河口。
日军见东路难以得手，就加强西路的攻势。11月1日，日军自大孤山、凤凰城两路进攻岫岩，守将丰升阿、聂桂林率众逃往析木城。11月4日，日军进攻析木城，丰、聂又奔往海城。6日，海城也被日军攻占。
在进攻鸭绿江防线的同一天，日军第二路也开始在辽东半岛花园口登陆。10月26日占领花园口。28日占领貔子窝。
10月29日，日军开始进攻金州。驻守旅顺的总兵徐邦道自告奋勇率部前往御敌，11月2日与日军大战于石门子，因无后援，寡不敌众，败退旅顺。日军占领金州后，4日黎明兵分三路进攻大连。守将赵怀业贪生怕死，未战而逃往旅顺。当日，日军就占领了大连。
11月6日，日军开始进攻旅顺。旅顺是北洋海军的基地之一，山水交错，形势奇险，易守难攻，守军也有30余营，因诸将互相观望，又无统一指挥，只有徐邦道率部拚死迎敌，6日在土城子一带重创日军。7日，日军发动总攻，徐邦道部因伤亡过重，不得不突围北撤。9日，旅顺失陷。清政府耗巨资经营了15年的旅顺军港和当时东亚最大的船坞就这样被日军占领了。
当日，从旅顺发出最后一份电报“倭人正在屠城”。
11月中旬，日军第二军8000余人由第一旅团长乃木希典率领，从金州北犯盖平，守将章高元率军英勇抵抗，营官杨寿山、李仁党力战阵亡，盖平陷落。
11月15日，清政府任命湘军宿将刘坤一为钦差大臣，节制山海关内外各军约8万人，准备收复辽沈门户海城。11月22日至11月30日，清军3万人先后三次会攻海城，但都无功而返。12月2日和7日，清廷增调吴大澄、魏光焘所部参加第四、第五次反攻海城，兵力增至6万。在清军集中兵力围攻海城时，日军却用“围魏救赵”的办法，分兵进攻大高岭、辽阳和鞍山。清军中计，长顺和依克唐阿先后率军驰援辽阳。12月10日，日军又乘虚直扑清军后方牛庄，魏光焘等急由前线撤军回援牛庄。这样，海城之围不攻自解。
12月12日，日军第一军第三、第五师团合攻牛庄。魏光焘、李光久以11营约5000人的兵力抗击日军两个师团1．2万人进攻，虽顽强抵抗，并在巷战中重创日军，打死打伤日军近400人，但清军也付出了很大的代价。经过一昼夜的激战，牛庄最后被日军占领。12月14日，日军分路向营口进发，准备于16日拂晓向营口发起总攻。
驻守营口的清军原来有50余营，2万多人。12月15日晨，因吴大澄被日军包围迭次告急，宋庆挥师救援吴大澄，营口只留3000余人分守炮台。
日军得知营口清军中计，立即向营口发起进攻。
这时，蒋希夷竟率所部5营步队见大队日军来攻，自行退出营口，使守城兵力减半。留守的清军虽奋力抵抗，但势单力薄，挡不住日军进攻，营口失陷。
日军占领牛庄、营口后，立即向田庄台发动进攻。
此时田庄台有新军第二师所建的阵地，同时宋庆部救援出了吴大澄亦退到田庄台，此时田庄台有清军和新军2万多人。
但此坐阵的刘坤一并不能指挥得动这些混杂的一起的淮军、新军、练军、防军。
12月11日，朝庭已电令刘飞扬赶往田庄台，指挥在辽东的所有清军。
第一百五十七章辽东大败
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