日军高树支队自魏县出发后未遇到中方的任何阻击，顺利于野狐拐、仕望集一线渡过漳河。12月13日，日军前锋于牙里、楚旺一线与川军杨森部遭遇。杨森所部第第师且战且退，很快双方在卫河一线猛烈交火。
杨森所部20军在川军中也属于老资格的部队，但是由于杨森在川中混战中先赢后输，连续败给刘湘和刘文辉叔侄，之后又在川中剿赤的过程中蒙受较大的损失，因此兵员器械并不充分。尽管之后按着西北军的体制将所部改为了三团制师，并在军一级配属了补充团和机炮营、工兵营、特务营等单位，但总体火力根本无法与当面日军相比，因此很是吃了些苦头。
不过正是因为杨森在川中屡败屡战，部队的韧性在参战的川军中首屈一指，而且杨森部又擅长果敢的发起夜战，因此急切之间，高树支队的7000余人竟然一时无法突破卫河防线。有鉴于此，高树支队支队长，日军步兵第117联队联队长高树嘉一大佐试图分兵进犯元村，直取南乐，从而截断大名一线的队的退路，首先在上述地域合围队1~2个军，进而连同师团主力在西起安阳东至聊城的中方战线中段撕开一个大口子，最终实现聚歼队主力于黄河北岸的战略目的。
不过高树嘉一大佐的如意算盘虽然打的极好，但他忽略了队在此线的雄厚兵力。发现日军已经从元村一线突破卫河的杨虎城立刻调动第第42师在什固、蔡庄、谷村一线截击进犯日军，与此同时，第第2师也转赴东寺、张浮、利固、固念一线构筑二线阻击阵地。
“隐蔽！”声音还没有落地，划着恐怖的弧线的炮弹就落到了战壕里，瞬间冲击波横扫了整段防线，将躲闪不及的川军士兵们统统打倒在地。建议在元村一线的突破未能奏效，日军的攻击又重新回到了内黄一线。此时在日军的重炮轰击下，内黄西北6公里外的善义店失陷，至此日军已经可以用目视远眺内黄城单薄的城墙了。
“机关枪！”在炮击下逃过一劫的川军连长用超高的分贝狂吼着，但原本固定在战壕一隅的马克沁重机关枪已经在刚刚日军的炮火中遭到摧毁，现在只能依靠两挺西北造仿捷克式轻机关枪了。但这种只有20发弹匣的机关枪只能提供断断续续的火力掩护，并不能完全压制疯狂冲锋的日军士兵。
“杀！”终于，日军凭借着优势火力的掩护冲进了战壕，双方顿时扭打在了一切，眼见得穿着单薄秋装的灰蓝色制服的川军在日军的绞杀中越来越少，突然一队援军冲了上来，这些援军一色的驳壳枪，手中擎着战刀，状若疯虎，势不可挡。
“是军部的特务营！”被流弹打断了一条胳膊的连长突然跳了起来。“弟兄们，总司令派人支援咱们了，咱们可不能丢了川军的脸，丢了军长的脸呢！”
“总司令，当前部队的伤亡很大呀！”前方打得尸山血海，后面也是提心吊胆，第20军副军长喻孟群模着自己新剃的脑袋愁眉苦脸的如此说着，立体化的战斗是川军从没有经历过的，各部尽管英勇，但在敌人的狂轰滥炸之下，各部的损失率已经到了一个惊人的地步。“802团团长林相候战死，135师杨汉忠师长手臂负伤，804团在西四牌血战20多个小时，全团官兵中营长只剩彭焕文一人，连长非死即伤，无一幸免；排长只剩4人，士兵只剩720余人，总司令，再这么打下去，咱们第20军可就是全部搭进去了。”
“就是全部搭进去也要坚持下去。”杨森皱了皱眉头随即坚定的说着，他不是不心疼，这些可都是自己的子弟兵，跟随了多年的嫡系，杨汉忠还是他的亲侄子，但是内黄战事关系重大，西北是有严令的，他不是刘文辉，也不是韩复榘，他没有讨价还价的余地，在眼前的国战中，他也根本不能讨价还价。“现在这一线已经打得开锅了，要真是因为咱们的原因，导致全线动摇，怎么向四川民众交代，怎么向全国民众交代！”
“那也至少要求郑州调援兵上来。西北军咱们没有指望，但于学忠第第第24军，这些部队总能调动吧。”喻孟群也是看着自己部队的伤亡着急上火。“即便这些力量都暂时不能调用，那南乐一线的第7军是不是可以加大反击的力量，至少替咱们牵制一部分当面的日军也好。”
“文雅兄，这个建议我看可以。”一边的第20军参谋长杨鉴黎+