此时山西、山东的局势虽然紧迫但却不至于威胁到全局，然而东南的战局却到了最后崩坏的边缘。自12月10日上海失守开始至12月27日江（阴）失守，历时17天的江（阴）保卫战最终失败，中国海军除一部份在烟台自沉外，其中主力则全数丧送在江（阴），这是中日甲午战争以来中国海军最重大的损失，也是南京劫难的开始。
1937年12月28日，刚刚获悉安阳战役结束的日本大本营下达《大陆命令第八号》：“命令：华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京！”
这标志着南京保卫战正式开始。
南京保卫战打响后，南京国民政府先后调集15个师10余万人参与南京守城战。然而此时参与南京作战的国军各部队不管是兵员素质还是士气已与淞沪会战之时不能相提并论，部队战斗力严重下滑。南京保卫战开始后，日军三路进攻势如破竹，南京外围战略要地相继失陷。很快日军就突破南京外围一线防御阵地。
1938年1月7日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日军“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。南京卫戍司令唐生智对松井的最后通牒置之不理，并于当日下达了“卫参作字第3号”命令作为回答。
“本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土、摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第78军军长宋希濂负责指挥。沿江宪、警严（禁）部队散兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。倘敢抗拒，以武力制止。”
唐生智企图以“破釜沉舟”的精神激励守军将士背水死战，然而在日军绝对的物质优势面前，早就已经精疲力竭的中国军人即便奉献出自己的血（肉），也无法阻挡日军的疯狂。
1月8日，日军见中国军队拒绝投降，遂向雨花台、通济门、光华门、紫金山第3峰等阵地发起全面进攻，战况较7日更为激烈。特别是城东南方面，因复廓阵地已基本丧失，日军直接进攻城垣，所以形势尤为严峻。
南京卫戍司令部急令邓龙光第83军（粤军）所属第15师增援光华门、通济门城垣的守备，并于城内各要点赶筑准备巷战的预备工事。同时将叶肇部第军（粤军）由大水关、燕子矶调入城内，部署于中山门及玄武门内构筑工事，准备巷战。另以刚刚由镇江撤入南京城内的刘茂恩第15军部武庭麟第4师以及徐源泉第10军部张振汉第41师由教导总队总队长桂永清指挥，负责中山门附近城垣及紫金山阵地的守备。
然而按下葫芦又起瓢，在雨花台方向，日军2个师团主力和步、炮、坦克及航空兵协同攻击，将孙元良第88师右翼第一线阵地全部摧毁，守军残部被迫退守第二线阵地。
1月9日，日军第1师团猛攻紫金山南北的中国军队阵地。在紫金山及其以南地区，教导总队坚决抗击，激战终日，日军毫无进展。惟其右翼部队攻占了第2军团防守的杨坊山、银孔山阵地，进至尧化门附近。
是日，日军“上海派遣军”司令官朝香官鸠彦王中将为了协助第1师团进攻南京并达成切断中国守军东退道路的目的，又从正在镇江等船渡江的第13师团中抽调山田支队（第13师团兵步第103旅团长山田梅二少将指挥的步兵3个大队、山炮兵1个大队，相当于1个联队的兵力），从第1师团右翼加入战斗，向乌龙山、幕府山炮台进攻。日军第10军则以末松茂治中将的第114师团及谷寿夫中将的第师团主力继续攻击雨花台。此时，第88师的第二线阵地又被日军炮火摧毁，守军被迫据守核心阵地，失败已经不可挽回。
日军第114师团右翼部队随即开始攻击中华门，城门被日军凶猛的炮火击毁。少数日军一度突入城内，但被第88师据守城垣的部队歼灭。日军第师团左翼部队之一部沿长江东岸北进，在上新河击退宪兵教导2团的1个营，占领了水西门外的棉花堤阵地。日军重藤支队在当涂北慈湖附近渡过长江，沿西岸北进，向浦口运动。
南京保卫战期间，西迁至武汉的国民政府对南京的战况也极为关注，每日均有询问及指示的电报，当大本营发现撤至南京部队的战斗力及士气已远不如淞沪作战，南京外围主阵地带仅防守两三天即告失守，而复廓阵地立足未稳即在主要方向上又被敌突破、迫逼城垣时深感形势严峻；当得知当涂附近已有日军渡江时，更感局势危急。
为避免南京守军被敌围歼，蒋中正于9日中午考虑令南京守军撤退，遂令时在江北的顾祝同以电话转告南京卫戍司令唐生智。顾要唐当晚渡江北上，令守军相机突围。唐生智由于自己曾力主固守，现在若突然先行撤走，怕今后责任难负，因而要求必须先向守军将领传达清楚最高统帅的意图后方能撤离。
当晚，蒋蒋中正致电唐生智：“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻。”唐生智遂于当夜与罗卓英、刘兴两副司令长官及周参谋长研究后，决定于12日夜开始撤退。遂于10日凌晨2时许召集参谋人员制订撤退计划及命令。
1月10日，日军集中5个师团对南京复廓阵地及城垣发动猛攻。中午前后，在日军猛烈炮火轰击下，大股日军攻破中华门，防守此处的第88师遂即撤走，南京失陷已成定局。当时大批逃难居民与溃退的散兵拥挤在街道上，城中秩序开始陷于混乱。南京守军已开始呈动摇态势。唐生智等决定改在当夜撤退。
当日17时，卫戍司令部召集南京守军中师以上将领开会，布置撤退行动。唐生智首先简要地说明当前战况，询问大家是否还能继续坚守。与会将领无一人发言。唐生智遂出示武汉大本营命令守军相机撤退的电令，并当场由参谋长周斓分发了参谋处已油印好的撤退命令及突围计划。
卫戍司令部突围计划的基本精神是大部由正面突围，一部随司令部由下关渡江。但在书面命令分发后，唐生智又下达了口头指示，规定第87师、第88师、第74军及教导总队等部“如不能全部突围，有轮渡时可过江，向滁州集结”。这就大大降低了命令的严肃（性），也为不执行命令制造了借口，以致计划中规定的由正面突围的部队，除广东部队第军及第83军之大部按命令实施突围外，其余各军、师均未按命令执行。有口头指示为依据的部队，纷纷拥向敌人尚未到达的下关，以便迅速、安全地渡江北撤；许多未接到撤退命令的部队因发现友军撤退而撤退。虽接到命令而并不知道撤退计划详情的旅、团长们也都认为上级既然要军队撤退，在下关必然已准备好大量渡江工具，因而亦皆拥向下关。
然而更为可悲的是，自行决定由下关渡江的军、师长大多未按命令规定的时间开始撤退，而是在散会后立即部署部队撤退。有的单位在接到命令前即已撤走。如卫戍司令部第2军团负责固守乌龙山要塞以掩护其他部队撤退和突围，应最后撤退，但徐源泉于10日下午即率其第41师和第48师从周家沙和黄泥荡码头乘坐其预先控制于该处的民船最早渡至江北，经安徽去江西整顿。乌龙山要塞部队在徐源泉部撤走后，也于当晚毁炮撤去江北。
有的将领只向所属部队打撤退电话，或回去安排一下撤退事宜就月兑离部队，先行到达下关，随同卫戍司令部及第3师乘渡船先到江北。如71军军长王敬久、该军第87师师长沈发藻等根本未回指挥所；教导总队队长桂永清回到富贵山地下室指挥所后告知幕僚撤退任务，即留参谋长邱清泉处理文件等，自己单独先去下关；其第2旅旅长胡启儒得知撤退消息较早，不等会议结束，即以奉命去下关与第3师联系为由，电话通知其第3团团长代行旅长职责，独自先去下关。
由于城中各部队多沿中山路向下关撤退，而挹江门左右两门洞已经堵塞，仅中间一门可以通行，各部争先抡过，互不相让，不少人因挤倒而被踩死。如教导总队第1旅第2团团长谢承瑞，在光华门阵地上曾英勇地抗击日军多次冲击，却在挹江门门洞内被拥挤的人群踩死。有的将领，如第83军第15师师长李江见城门无法挤过，就从门东侧用绑腿布悬吊下城出走。
下关情况更为混乱，各部队均已失去掌握，各自争先抢渡。由于船少人多，有的船因超载而沉没。大部官兵无船可乘，纷纷拆取门板等物制造木筏渡江，其中有些人因水势汹涌、不善驾驭而丧生。因乌龙山要塞守军撤走，原停泊于草鞋峡、三台洞（燕子矶南）的“文天祥”鱼雷快艇中队（4艘）也于10日夜驰去大通。
1月11日拂晓，日军山田支队未经战斗即占领了乌龙山；日海军舰艇通过封锁线到达下关江面，日军第1师团一部亦乘舟艇进至八卦洲附近江面。大量正在渡江的中国军队官兵被日海军及第1师团的火力和舰艇的冲撞所杀伤，宪兵副司令萧山令即死于半渡之中。
与此同时，光华门城墙内外的散兵壕里填满尸体，横在道路上的沙包和圆木还在燃烧，旁边躺倒着不少死者。日军的坦克车轰隆隆地从尸体上轧过去，冲过了五龙桥，冲过了午朝门！日军各师已分由中山门、光华门、中华门、水西门等处进入南京城内；原在镇江的第11师团天谷（直次郎）支队已渡过长江，正向扬州前进中；重藤支队已至江浦，正向浦口前进中。
南京沦陷了！。
更多到，地址