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公元1851年2月15日，林逸命令陈云山率领近卫团第一营550人在军情部情报员的引领下先期进入广东钦州（今广西钦州）地境。第一营的任务是占领防城港，建立登陆点，并派一个连进入十万大山山脉，开辟根据地。
公元1851年2月26日，林逸留下一封辞别信给马紫芳后，率领近卫团第二、第三营及教导营从灵山兵营出发，向广东防城港（今属广西）进发。这一切都是秘密进行的，对外称只是乡勇训练完毕，已解散，而陈云山则是辞官访友去了。
第一营夺取防城港没有费一枪一弹，其实防城港只能是渔村，不能称为港。后续的林逸部与陈云山部在此会合后，林逸下达了夺取钦州直隶州的命令。由于保密工作做得好，所有来防城港的人只准进不准出，占领防城港的消息并未扩散，林逸准备智取钦州。
钦州因钦江由此入海而得名。驻防钦州的清军有绿营五百人，由一个游击统领，加上衙役，总兵力不过六百人。林逸吩咐：第二营派两个连化装潜入钦州城内，分两天完成；这两个连一定要在公元1851年3月10日戌时准时发起攻击，占领南城门，打开城门；第一营与第三营合围钦州绿营守军；教导营占领府衙；第二营另两个连作预备队。
战斗戌时准时打响，仅用了一个半时辰全部解决战斗，人民军轻松占领钦州城，达到了战前预期目的。
清晨，部队粘贴公告，宣布是人民军占领了钦州城，并详细公布人民军的纪律、政策。这使担惊受怕一夜的老百姓好生疑惑：“什么时候有了一个人民军？”看了公告后，他们安心不少。人民军对老百姓秋毫不犯，不仅如此，人民军还在府衙开仓放粮救济困难群众，更令他们少了许多顾虑。
在钦州府衙，林逸召开进入大陆以来的第一次人民党常务会议，参加会议的有陈云山、叶先知、朱达、林春礼，会议决定：
1．军队依托十万大山山脉，建立以钦州为中心的根据地。
2．任命林春礼为钦州市市长，并教导营中前讲习所成员黄锦、康思维、赵进哲、雷辉为市政府成员，实行民主集中制，少数服从多数的原则进行管理、决策。
3．发动群众，依靠群众，下派宣传工作组深入农村打击豪强恶霸。
4．责成钦州市政府联合近卫团政工干部制定出《土地实施办法》。
5．组建钦州预备役部队，人数为一个团建制，由近卫团派遣各级指挥官。
6．任命陈云山为钦州预备役团团长，前讲武堂教官伍则凯为副团长，参谋长暂缺，政委暂缺。
7．叶先知任近卫团副团长，兼第三营营长。原讲武堂教官周炳坤为近卫团参谋长，代替罗孝严的职务。
周炳坤、武则凯曾进西洋教堂学习过机械、计算。在教学中深得林逸赏识，是对林逸各种思想、战略、战术领会最快的两人。
由于钦州地处偏远，南宁清军做出反应还有一段时间。在这相对平静的日子里，人民军的土地政策深入民心，对工商业两年免税的利好消息，也大大刺激了工商业的发展。占领钦州打击豪强恶霸共缴获白银十五万两，其中五万两入钦州市政府财政账户作为政府经费外，另十万两林逸准备联系法国驻越南领事馆，购买一部分枪支弹药，所以占领防城县城——东兴就变得必要了。占领了东兴就能打通与越南的陆路联系，可以大大节省运输货物的时间。
防城县是边防县，驻有二千绿营，由一个旗人参将节制，装备有少量火炮，有一个火枪营，以燧发枪为主。近卫团参谋作战科制定的三个战斗方案都是围绕夺取炮台展开的，如果实施的话，那个方案都会造**民军很大的伤亡。林逸犹豫再三，决定还是暂时放弃东兴作战计划，先解决北面南宁清军围剿再。
广西巡抚周天爵刚送走一个洪秀全，现在又来一个人民军，如果不扑灭这把火的话，看来乌纱帽不保是事，可能连命都会不保。巡抚下令组成四路大军合围钦州：一路为南宁方面五千部队；一路为合浦方面一千部队；一路为东兴方面一千部队；一路为凭祥厅方面二千部队。
军情部部长朱达及时把清军将要围剿的情报呈送到林逸手里。在作战会议室里，林逸根据情报独自暗思：“人数最多的是北面南宁的清军；战力最强的是东兴与凭祥厅的边防绿营；合浦方面的地方清军人数最少战力也最弱；来得最快的是东兴军。我们可以根据清军进军的速度，打时间差，先解决东兴军，而后掉头向北，再打垮北面南宁军；派两个连充分利用十万大山山脉层层阻击西面凭祥清军；钦州留守一个连，发动群众防务合浦地方军。”他下令参谋作战科根据自己的分析做好作战方案，并吩咐军情部及时侦察军情变化。
解决东兴军，参谋作战科有两种方案：一个是以参谋孙定军为主的“明江支流伏击”方案；一个是以参谋许仑为主的“茅岭伏击”方案。都是设伏，差别可大了，“明江支流伏击”方案只能击溃敌军，因为明江支流河水并不很深也不很急，打散的清军可以四散而逃；“茅岭伏击”方案可以完美地设制一个包围圈，能全歼敌军，不过伤亡要大一点。林逸为了一劳永逸，决定采用“茅岭伏击”方案。他下达作战令：
1．周炳坤参谋长带领第一营第二连会同先期进入十万大山的第一营第一连阻击凭祥清军，务必拖延十四天的时间。
2．近卫团副团长叶先知带领第一营第三连驻守钦州城。
3．近卫团其余部队，教导营，钦州预备团进入茅岭设置伏击圈。
东兴军带队的是一个叫游恒之清军游击，他很是自负，认为人民军只是一群乌合之众，是刚从田里爬上来的泥腿子，哪里是他的对手？加上立功心切，所以进军神速。
茅岭其实不能称之为岭，只是几个山丘。大摇大摆的清军连前哨探子都没有派出，就进入了一个水田盆地。突然，四处枪声大作，清军倒下一大片。吓呆了的清军还没有反应过来，就看见满山遍野的敌人从山丘上冲下来。游恒之急忙组织人断后还击，其它的人往一个方向冲，准备突出重围。连接不断的枪声，使突围的清军大片大片的倒下，反倒是断后的清军还没有被打垮。等到后路合围的人民军教导营跟上来后，清军最后一丝的抵抗也没有了。
是役打死清军四百，打伤三百，俘虏三百。缴获火枪四百支，刀箭无数，火炮两门。人民军死四十人，伤一百一十一人。林逸吩咐留下钦州预备团两个连打扫战场，看押俘虏外，其它部队风雨兼程赶往钦州北面的董镇。
朱达送来的情报有了变化，南宁方面的清军有一支大约二千人的部队乘船而下已进至大塘镇，另一支走陆路的清军还远在那陈镇，其两军相隔五十华里。林逸率领部队到达董镇时，情报探之，在大塘镇的清军并没有急于南下，可能是在等那陈的清军会合。
原来统领水路清军的是一个名赤哈姆满清八旗子弟，他胆怕事，只会吃喝玩乐。他心里想：“我不会打胜仗，但我也不打败仗，人多总人少好吧！”所以他一直呆在原地等后续部队的到来。本来，南宁清军指挥叫他带领部分清军乘船快速南下，就是想出其不意地打人民军一个措手不及的，可可爱的赤哈姆却因为贪生怕死，把这好不容易抢来的时间地给浪费了。但他的这种违抗军令之错，反给人民军增加了大麻烦。
“不能等清军会合，不要歼灭大塘镇清军，至少要击溃它。”林逸决定。
公元1851年3月29日，林逸所部四面包围了大塘镇。临快进攻时，林逸想了想，又把大塘镇北面的部队调开，围三放一，避免清军死抗到底，增加伤亡。战斗未时打响，刚听到枪声赤哈姆就害怕得屁滚尿流的。人民军还没有冲锋，赤哈姆就命令清军向北逃了，这正好中了林逸的圈套，北面有教导营和近卫团第三营埋伏在离大塘镇五里的陈家村里。北逃的清军进入人民军设在陈家村的埋伏圈，激烈的枪声，吓得清军四处逃窜，除赤哈姆在亲兵死命保护下带领一百人逃月兑外，其余的死的死，俘的俘。战斗轻松结束。
那陈的三千清军准备去与先头的部队会合，走到去大塘镇的半路时，遇到逃回来的赤哈姆一部的残兵败将，很是惊讶。听完赤哈姆介绍的情况，清军指挥决定就地驻营防御。其实，如果不是赤哈姆胆怕事，只要能多抵抗两个时辰的话，战情如何发展还很难呢！！
这次南宁清军领军的是一个汉人镇标—胡野林，他还是有几把刷子的。胡野林并没有责怪赤哈姆什么，因为赤哈姆毕竟是满清贵族，上头关系硬实，随意处置搞不好反受其害。他好好宽慰赤哈姆一番，便命他下去了。
申时近黄昏，林逸所部与胡野林部相遇，一场大战不可避免地爆发了。林逸命令部队集聚，组成阵列，以连为单位分成十几个方块，教导营为预备队。清军也整序好阵列，随着急促的战鼓声，他们向人民军发起第一次冲锋。
成散兵队形冲锋的清军飞奔而来，人民军有条不紊地进行射击，前排射完，退后装弹，后面预备的接着射击。射击的战士最前一排的人蹲着，中前一排的弯着腰，最后一排的直立着，这样可以保证射出子弹的密集度。见冲锋的清兵一茬一茬地倒下，人民军士兵们尝到平常阵列训练的好处了。他们忙而不乱，倒下一人填补一人，始终保持着完整的阵形。
这次清军冲锋损伤五百多人，被迫退了下去。胡野林见人民军火力猛烈，知道再这样冲下去不行，下令停止冲锋，命令火炮营开炮。炮弹顿时在人民军阵地中炸开了花，死伤无数。林逸意识到自己犯了一个严重的错误，忽略了清军的炮兵，马上命令部队后撤。此时，林逸深刻体会到炮兵的重要性，心里暗暗决定这次战役后，就是砸锅卖铁也要组建一支炮兵部队。
见人民军开始溃散，清军乘机又挥舞着大刀长矛发起第二次冲锋。人民军撤退的部队有点散乱，“如果这时被清军接近近战，那伤亡会很惨重，后果不堪设想啊！”林逸暗暗着急，他焦急地组织人民军教导营阻后，自己始终坚守在最前线，一边阻敌，一边后退。退入一片树林时，林中传来人民军故意弄出来的巨大响声，清军疑惑，停止了追击。
天渐黑落下来，双方息兵驻营，人民军退回陈家村。正戌时，林逸吃过晚饭，冒出一个大胆的想法：当夜偷袭敌营，而且现在就出发。他的想法是一般袭营大多安排在半夜子时，但那时想必清军定有所防范，当然现在也会有所防范，但可以肯定地，子时松懈得多，又逢人民军刚刚败退，清军料想人民军不会这么快又返回来。人民军就是要抓住清军的这种心里，大违常规，偷袭清营。
林逸马上下命：“部队轻装出发，每人佩一把大刀，偷袭敌营。”半个时辰后，到达清军军营。远处望去，看见清烟飘渺，清军或在埋锅做饭，或三三两两在休息。林逸即时命令部队发起冲锋，突然响起的激烈的枪声，把清军都打懵了。一边是突然袭击，火力威猛；一边是惊慌失措，冷兵器为主，唯一的优势——火炮现在又用不上，结果可想而知，很快就演变成一场溃退战。人民军乘胜追击十多里才停下脚步。
此役，俘清军一千八百人，打死打伤二千二百人；缴获火炮十五门，各种刀、箭、枪无数。人民军伤亡四百人，主要是在开头的遭遇战中被火炮所伤。有近一千清军逃回南宁，清军镇标胡野林被俘，赤哈姆被打死。林逸命令部队在陈家村休息一晚，第二天返回钦州城。
在大塘战役打响得最激烈的时候，周炳坤率领的两个连还在十万大山山脉与凭祥方面的清军捉迷藏。而合浦方面的地方杂牌军一千多人却已到了钦州城，他们猛攻一次城，丢下二百多具尸体后，就围攻而不攻了，准备等到各路兵马到齐后，再行攻城。可等来的却是南面东兴军被歼，北面南宁军被击溃，西面凭祥军迟迟不到的消息。听人民军主力正在回师钦州之中，合浦清军慌忙收拾行头兔子还跳得快地溜了。凭祥清军探之各路清军或败或歼或溜，知道自己孤掌难鸣，也败兴地撤回凭祥。
人民军各部胜利返回钦州城，受到钦州军民夹道热烈地欢迎。第二天林逸在钦州北面军营召开庆功大会，表彰一批表现英勇的先进分子，并总结这次战役的得失。晚上又召开军官会议，作出下列决议：
1．组建炮兵部队，设炮兵营，周炳坤兼任炮兵营营长。原近卫团第二营副营长许都升任第二营营长。
2．组建后勤部，叶先知兼任后勤部部长，不再担任近卫团第三营营长。
3．第三营副营长古华升任营长。
4．钦州预备团升为正规团。
5．原近卫团参谋许仑调任为钦州预备团参谋长。
6．建人民军第一师，辖三团，一营，一个月完成兵源招收，及部队建制。
7．责成后勤部制出《俘虏处理草案》。
部队休整三天，海南府城方面送来一批弹药及五百条自行生产的当世最先进的毛瑟步枪，林逸把它定名为龙族步枪，代号为lz—05，一次可连发五发子弹。刘汝明还捎来一封信，详细介绍近段时间府城方面的工作情况。府城来的人返回时，林逸作了一些指示：“刘汝明、罗孝严尽快来钦州工作，把以前讲武堂、讲习所的外国人都带来；府城的工作由盐场的唐尧文负责；并罗伯特与德里克下次来的机器设备一起运往钦州。”不知刘汝明接到这个指示后，会不会高兴得昏过去？因为他天天被马紫芳姐追问林逸的下落，已被缠得不**形了。
后勤部呈送的《俘虏处理临时办法》，林逸认真审阅了一下，增加了一些内容：“设立战俘营，由地方代表与军队代表统一管理；所有战俘进公共事业强制劳动三个月，给予战俘人道主义待遇；实行登记遣返制度；军官进行再教育；其余的遵照执行。
由于北面洪秀全还在永安，而广西提督向荣大部分兵力都去围堵洪秀全去了，所以钦州将有相当长的一段和平时期。林逸想乘此时机好好夯实一下钦州的基础，他带着两个警卫，上街走了走，看见街上很繁荣，不由心里高兴，暗想：“钦州市府工作开展得还不错嘛！”
前面有很多人排队，不知发生了回事？林逸走过去一问，才知道，原来是钦州市府现场办公窗口，里面有一个领导，三个工作人员，在帮群众解决各种问题，能解决的马上解决，不能的，三天一定给答复。“群众还是信任我们的，不过工作人员少，这样一天能解决几个问题啊？看来要多培养一些人才才能适应形势的发展啊！”林逸深有感触，自言自语道。
晚上，林逸召集人民党五个常委谈工作，决定把教导营分开，在原讲武堂的人员基础上组建钦州军校，设参谋、作战、步兵指挥、炮兵、工兵、后勤、特务等专业；原讲习所人员一分为二，组建钦州政治学校和钦州行政学校，培养政工人员和行政管理人员；会议还决定于公元1851年4月15日召开成立人民军第一师大会。
公元1851年4月15日巳时，人民军第一师成立，第一师辖三团一营：
师长：林逸
政委：林逸（兼）
副师长：陈云山
参谋长：叶先知
第一团（原近卫团）
团长：林逸（兼）
政委：龚敏（原近卫团第一营政委）
副团长：鲁万常
参谋长：孙定军
第二团（原钦州预备团）
团长：陈云山（兼）
政委：王学范（原近卫团第二营政委）
副团长：伍则凯
参谋长：许仑
第三团（新兵团）
团长：古华
政委：雷明（原近卫团第三营政委）
副团长：许都
参谋长：朱昊（原近卫团参谋）
炮兵营
营长：周炳坤
教导员：金涛（原讲武堂教官）
教导营调一百名人员进入第三团担任各级基层指挥官。全师总人数为5500人。