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同时，在围攻容县的清军发起了第二次更猛烈的攻城，差不多近二万的清兵冲向容县城墙。面对潮水般涌来的清兵，人民军守军压力倍增，弹药损耗巨大，伤亡也不断增加。好几次清军都涌上了城头，可又被人民军奋不顾身地打压了下去。如此反复，场面甚是惨烈，城墙上肢体横飞，鲜红的血液染红了城墙上的每一块石砖，一些刚入伍的士兵，初次参战就遇如此惨烈场面，或是当场晕死过去，或是惊恐呕吐不已。
当乌兰泰命令又一万清军加入攻城序列时，他意识到这可能是叛匪的主力部队了。“只要能解决容县，之后向南宁进攻的路途将是一马平川。”乌兰泰想象着仿佛自己骑着高头大马，率领千军万马一路顺风地奔驰在去南宁的宽阔大道上。他想的确实不错，但唯一使他没有意识到的是容县守军的渐渐不支，甚至于让清军几次攻上城头都是假象，是为了引诱更多的清军来参与攻城。想得到的东西，总差那么一点，那是会使人孤注一掷的。
在乌兰泰按容县人民军所设想的不断投入兵力的同时，古华将军率领的第三师一个团及第五师两个团偷偷潜渡过北流江，绕到清军的背后，突然袭击发起了攻势。正在攻城骑虎难下的清军，哪能抵抗得住这装备精良的虎贲之师？清军后军一阵混乱，加上攻城久攻不下，士气低落，清军马上显出溃散之势。容县守军看到古华将军的伏兵出现，士气大振，也打开城门，冲出近两千人的部队加入到夹攻部队行列。
清军无路可逃，前有墙阻，后有追兵，左右有大河，在这必亡之地，四万清军全军覆没，人民军大获全胜，俘清军近二万五千人，清军副都统乌兰泰在乱军中被打死。
东路清军的覆灭，将使广东清军很长一段时间无力再进犯广西。古华将军稍作安排，命令第三师恢复以前的根据地之外，就率领第五师全部驰援南宁去了。
再次接到粮草被毁的宾州清军处于两难选择，由于人民军早早地实施“坚壁清野”的政策，想就地取粮难于上青天。清军粮草告急已有两天，就是来宾清军能顺利地把粮草送到宾州，那也是五天之后的事了。“如果就此退兵，哪不是前功尽弃？”清军都统巴德心不甘情不愿地暗忖，“目前唯一的路就是向南进攻，如能打下南宁城，那什么问题都没有了，既然叛匪分出大部分兵力游击，那么前面参与防御的兵力应该很薄弱吧！”
“能消灭八千清军的叛匪至少应有两万人以上吧！”巴德如是想。于是他一边要求来宾清军赶快再次送粮过来；一边命令先锋清军极速向南宁推进；一万后卫清军接到粮后，马上赶过来会后。
巴德统领的部队推进至昆仑关时受阻，激烈的战斗打响了。昆仑关位于邕宁县九塘圩北4公里处的昆仑山上，在南宁城东北49公里处，古关建于汉代，唐、宋、明、清等代曾多次修筑。关的顶峰海拔306米，原为大明山余脉，周围群山环拱，层峦叠嶂，原关口正卡在南宁至柳州的南北通道中，确有“一夫当关，万夫莫开”之势。有诗曰：“北水归临浦，南方控古邕。—关通鸟道，万仞银螺峰······”就是对昆仑关的真实写照，因此，历来为兵家必争之地。
历史上，这里曾发生过几次较大战役，其中以宋皇佑五年(1053年)正月，狄青夜越昆仑，打败广源州壮族首领、知州侬智高之役等最为有名。人民军占领南宁后，林逸又高瞻远瞩地命令部队在昆仑关上经营加固，俨然成了清军南下不可逾越的障碍。
清军在进攻之前，先进行猛烈的炮火轰炸，火炮部队摧毁了一些防御设施，但步兵的进攻受到人民军顽强的抵抗，很是不顺。晚上，巴德组织夜攻，一场混战，大部分进攻的清军掉入了人民军事先挖好的陷阱中，看到形势还是无可奈何，巴德鸣金收兵，准备明天再战。
第二天拂晓，巴德悬赏每人一百两白银，许诺攻上昆仑关者连升三级，并组织一支敢死队，进攻人民军阵地。清军敢死队主攻仙女山，巴德希冀能占据一个制高点，然后把火炮架上，从高处俯射昆仑关。守卫仙女山的是人民军南宁预备役师，这支人民军非正规部队，步兵装备可能跟清军正规军装备差不多，以冷兵器为主，有少量火器。但人数相对于清军来就少得可怜了。
刘男奎，一个只有十八岁的精悍伙子，从无父无母的，流落街头，受人欺凌，尝遍了人间的艰辛疾苦。南宁城的解放，政府政策的新气象，使他有了新希望。根据地实施的是六年义务教育，刘男奎目不识丁，本来他最想的就是入学堂习文识字，可学校觉得他年龄太大，不宜再入学，叫他去工厂做工。他很遗憾，但毕竟不需再像以前一样风餐露宿，衣不遮体了，他还是很感激人民政府的。每月能领到足额的工钱，刘男奎对今后的生活有了更多的打算。
胡二狗，一个农民的儿子，从被父母卖给地主做长工，人长到十九岁，受到地主的苛刻对待，受尽地主的残酷剥削，一直住在低矮破旧，冬冷夏热的茅草屋里。是人民军的政工队解救了他，是人民政府的政策帮助了他，使他能租种政府的土地，自由自在地生活。
马山山，二十岁，读过一些私塾，自认为自己不是一块读书的料，没有功名利禄的命，十五岁起给别人当伙计，好不容易熬到头，攒积下一些钱，做起一份买卖。可是这买卖不是受到地痞流氓的强买强卖，街头行霸的肆意刁难，就是受到官差衙役的明要暗拿，连维持生计都难。是人民政府的着力整治，让他有了一个平安、公平做生意的环境。
好日子不久，新生的根据地人民政权受到清朝廷的全力围剿，为了保护自己的家园，保护这来之不易的幸福生活，人民军号召根据地的适龄青年踊跃参军。根据地许多青年纷纷应征入伍，刘男奎、胡二狗、马山山就是其中的三个积极分子，他们加入了南宁预备役师。入伍后，他们仅仅训练了一个多月，就奉命开赴昆仑关仙女山的防御阵地。
马山山是一个信号兵，天还是朦朦亮，他突然发现一队清军正偷偷地潜伏过来，他赶紧发出示警信号。看见满山遍野赤膊上阵的清兵，马山山紧张得手直抖，要不是旁边一位老兵班长帮他一把，他可能还真没有力气站起来呢！与之相反，长工出身的胡二狗，看见满山的清兵，却兴奋得上窜下跳，在他眼里这满山的清兵与他时给地主放牛无聊时看到的蚂蚁没什么两样，他没事时，就捉起一只蚂蚁试试他的坚硬程度，还没用力，蚂蚁已成粘稠状，他还瞧哪只蚂蚁长得结实猛大，就捏哪只呢！
清军敢死队队员叫嚣着往上冲来，一些士兵被射中两箭，倒在地上，仍往前爬个一尺半米，还真是毫不畏死啊！南宁预备师的火力不足，人员太少，箭雨不密，在清军敢死队几番攻击下，渐渐抵挡乏力。一些冲上阵地的清军与人民军混战在一起，只是能冲上来的清军数量还是略嫌少，还不足于夺下阵地。
刘男奎与一个清兵扭打厮抱在一起，滚到了一低洼之处，清兵经验丰富，乘下滚之势将定，顺势一个翻身，骑在刘男奎的身上，双手对他一顿好打。刘男奎差点被打晕，双手只是本能地在作抵挡。在这危难时刻，清兵却突然失力，瘫倒在刘男奎身上。原来胡二狗解决掉一个清兵后，看见刘男奎危险，就势滚了下来，从背后一刀宰了那清兵。刘男奎爬起身来，拉着胡二狗的手：“谢谢，谢谢兄弟的救命之恩。”胡二狗只是笑了笑，拉着刘男奎又爬回阵地，那里还有更多的清兵等着他们呢！！双方僵持一整天，由于人民军第二师第三团的增援，南宁预备师还是稳住了仙女山的阵地。
第三天，清军粮食告罄，巴德作了最后的战斗动员：“我们退也是死，没有粮草饿死；进也是死，攻下昆仑关战死，战死家人可以得到抚恤，你们选择何种死？”
“战死！”全体清兵将士吼道。
巴德大声许诺道：“如果能打下南宁城，允许你们自由抢劫三天。
“好啊！”清兵士气大振，叫好声响彻云霄。
一大早清军又发动了更猛烈的攻势，持续不断地进攻，成堆成堆的尸体垒满了昆仑关谷。天气炎热，太阳毒恶，尸臭弥天，刺鼻难闻，清兵还是爬过同伴的尸体向上冲去。冲上去的清军与人民军混战在一起，胡二狗所在的班，班长与付班长都已壮烈牺牲，胡二狗临时代理班长指挥战斗，身负重伤后，仍坚持战斗不下火线，最后被三个清兵刺死。
马山山与刘南奎分别在不同的地段与清军混战在一起，这时落下一大片的炮弹，混战的清军与人民军全部倒下，马山山与刘南奎也不例外，他们一个被许多的碎片击中脑部当场死亡，一个被炸断了上肢，失血过多半个时辰后才慢慢死去，这都是巴德命令炮兵不分敌我全部炮轰的结果。这一命令令清军将士很心寒，差点兵变。经巴德的一再解释，并施与高压，才平息清兵愤怒的情绪。后又经巴德的重赏，多次组织强攻，人民军被消耗殆尽，知继续防守昆仑已不可为，在天黑时分发动一次反冲锋后，就悄悄地撤退了。
昆仑关一战，人民军损失四千余人，清军损失一万三千人。过了昆仑关的清军兴奋不已，杀气腾腾地奔向南宁。退守到南宁北部九塘的人民军再一次组织防线，志在争取时间。清军的火炮笨重，运输不便，加上弹药亦不多，先头的清军只能在无炮火支援的情况下发起冲锋，这种情况是人民军最愿意看到的。清军徒增加大量伤亡外，一无所获。坚守九塘两天后，清军的火炮部队跟了上来，人民军示弱地撤退到五塘。
五塘的情况类似于九塘，拖延了一天，清军火炮一来，人民军顺势撤退。
人民军撤退至南宁城的最后屏障——四塘，接到南宁防御统帅部最后的命令：死守四塘，战至最后一人。统帅部组建的新的南宁预备役二师也紧急投入到四塘的防守，并把所有的火炮设置在四塘。从隆安、邕宁、扶绥赶过来增援的预备役团也投入到四塘的防御中。
接到粮草的宾州一万清军，想出宾州送军粮至五塘，过思陇镇时，遭到许仑将军的第二师第一团第二团顽强阻击，寸步难行。
饿得体力不支的清军多少在九塘、五塘搜集到一些粮食，但也不能维持几天，现在唯一的办法还是攻下南宁城。南宁城近在咫尺，清军疯了似的发起冲锋，四塘战役相持三天，情况慢慢向有利于人民军的一方发展。
从钦州及凭祥赶过来的援军到达南宁，更加巩固了四塘的防御阵地。这次四塘防御战能拖延三天，这多少得益于一个人的指挥，那就是原清军降将在南宁政治学院学习的胡野林。胡野林本是被任命担任四塘防御司令部顾问的，可由于四塘防御司令第二师副师长卢守生在前沿观察时不慎被清炮火击中，壮烈牺牲。当时清军攻势猛烈，各防御部队岌岌可危，大部分参谋指挥人员都到一线去了，防御司令部濒临瘫痪，是他当机立断，下令收缩防线，集中力量组织一次反冲锋，才稳住阵脚。有鉴于此，南宁防御统帅部在有争议的情况大胆任命胡野林为四塘防御司令部代司令。
公元1851年10年15日，这一天是南宁防御战决定性的一天，从郁林州增援来的古华将军率领的第五师经过近十天的赶路，终于到达南宁外围屯里。南宁防御统帅部立刻命令古华将军率第五师不必进城，驰援四塘。而这时，许仑将军所率第二师主力击溃顾首不顾尾的宾州一万护粮清军后，立即南下，重新夺回了昆仑关。
第五师生力军的到达，使人民军具备了反攻的能力，清军巴德看到大势已去，只能命清军撤退，又被重阻于昆仑关前，巴德仰望巍巍昆仑关，欲哭无泪叹道：“难道我命就止于此吗？”长叹一声，拔刀自刎了。
群龙无首的清军大部投降，少量化装潜逃。至此，整个南宁防御战惨胜结束。人民军乘胜追击，北部势力达至来宾，东部势力达至梧州地区。
整个战役共歼灭清军四万二千余人，俘五万一千人，缴获各种物资无数。此战之后，人民军基本奠定了广西南宁附近的形势，获得了一个持续和平发展的时期。