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宁夏军一出潼关进入山西境内，就与明军在解州城接战。(.最新章节首发)明朝原先兵部尚书董汉儒为防止叛军东进，将兵马集于河津、荣河、临晋、解州一线布防山西南部，而山西北部防务交由宣、大、山三镇边军。
从潼关进军的武安首先面对的是京军，武安很重视京军的火器营，要知道他们也装备了红衣大炮，入晋之战注定是一场激烈的血战。为此，武安集合西安城内所有的红衣大炮，这次作战目的不在一城一地的得失，而在于消灭明军有生力量。[.]
最悲惨的就是躲在太原城内的兵部尚书董汉儒，他想不到朝廷刚将他撤职查办，接任的赵彦还没来交接，叛军就打来了。根据规矩，没有交接前，丢失城池的责任还是前任主官的，董汉儒一面盼望赵彦早日到来，一面令各地明军倚赖坚城巨炮死守。幸亏叛军在对岸厉兵秣马明军也有察觉，叛军游骑活动频繁更是令双方发生几次规模的战斗，山西巡抚耿如杞觉得兵力不敷所用，于是把山西东面潞州一带的明军全部集中到黄河沿线，黄河东面的几个渡口布重兵严防叛军，自己也到前线平阳府城督战。
明军需要分兵驻守各城，兵力分散，而武安集合全部兵力进攻，重重包围之下，宁夏军在解州城下与明军血战三日，终于还是宁夏军凭借红衣大炮数量、射程的优势攻破城池，守城明军被杀散，明军布置的防线被打开一个缺口。随后短短四天，宁夏军势如破竹沿汾河北上平阳府城。平阳府城有明军两万余人，明朝先后调到山西的红衣大炮三十门，此城就部署十门，盖因平阳城是地理位置重要，若是有失，叛军就可直入太原府。如今刘大山、王友两人已进入太原府境内，明军必须防止两地明军合兵。
平阳府城东门。宁夏军的的火炮纷纷向城**击，而在城外列阵的军士并没有向城墙冲击，明军布在城头的红衣大炮也发炮还击，双方你来我往，两方士族大声呐喊助威，好不热闹。
只是明眼人很快瞧出苗头，虽然明军的火炮还在射击，能发射的却越来越少，宁夏军的火炮瞄准明军的火炮连连开火，渐渐东门的四门火炮全被摧毁，接下来宁夏军的火炮唱起独角戏，一发发炮弹落入城内，就这样明军干瞪眼挨打一整天，士卒死伤累累，惨呼声不绝于耳。本来完好的城墙也被炸的不成样子，到处是残破的尸体，到了夜晚当明军停止攻击时，享用饭食的明军想起死无全尸的同伴，京军养尊处优，那经历如此惨烈的战斗，很多人放声痛哭，不知明日能否活下来，连巡抚大人犒劳的肉食也咽不下去。
山西巡抚耿如杞、总兵官王威上城头探望军士，眼见他们一个个垂头丧气，很多人拿者面饼傻楞着，饥饿了一天也不知在想甚么。本来想些鼓舞士气的话，现如此情况，两人也无心多留，匆匆的走下去。
“耿大人，叛逆火器犀利，军士毫无守城之心，如此下去可不妙啊！”今年四月山西原来的总兵官张鸿功战死潼关，王威因是陕西榆林（延绥）人，朝廷就派他来接任山西总兵官之职。
耿如杞眉头紧锁，双眼在黑夜中泛者幽幽的颓光，无奈叹息道：“城外叛军数倍于我军，且有火炮之利，非是本官丧气，惟有听天由命了。”
王威脑中浮现白日的军士在叛军炮火挣扎的场面，突然道：“大人，留得青山在，不怕没柴烧，平阳城兵寡，莫不我等撤往太原，如此可整军再战，诱敌深入，我等凭靠坚固城寨严守待援，阻敌城下，死死缠住叛军不放，那时可命大同、宣府兵马南下，而朝廷京营辽东兵马由东而至，如此即使不能全歼叛军，也可保山西大部不失。”
耿如杞想了会儿，道：“谈何容易！就怕不等援军赶来，武逆就与太原叛军合兵一处，几十万叛军兵寇太原，何人能挡？本官想不到各地官军崩坏如斯，朝廷养兵千日，用时却无所依靠。哎，如今军械粮饷皆不足济，如何谈守”
“大人——”王威还想劝几句，耿如杞却道，“王将军，老夫身为巡抚有守土之责，如今山西连失疆土，自需有人承担罪责，老夫已决心殉城。然将军新至不必如此，明日若叛军攻城，将军可见机行事。”完耿如杞好像老了十几岁，步履蹒跚的往城内知府衙门走去。
半夜时分，正在知府后衙休息的耿如杞突然听到外面传来喊杀声，惊醒过来顾不得穿靴子跑出门外，耿如杞瞧见城内火光四起，喊杀声从东门远远临近，知道大势已去，茫然喃喃道：“完了，完了”
很快一群人急冲过来，当先一人正是总兵官王威，跑到耿如杞面前，喘者粗气道：“巡抚大人速走，京营那帮没卵孬种开城迎贼，巡抚大人”眼见耿如杞没有反映，而叛军离着越来越近，王威忙命两名亲兵驾着他向北门逃去，回神的耿如杞厉声怒喝，高声叫嚷要同城共存亡，两名亲兵也不理会，一味低头赶路。
山西总兵官王威带者巡抚大人集合八百余亲兵仓皇赶到北门，这里还在官军手中，只是城门下拥堵着大批闻讯的逃兵，王威命守城军士打开城门，急忙招呼守城军士出城门落荒向北逃去。
出了城门五里，山西巡抚耿如杞骑在马上回头看者平阳城，忍不住嗷嗷恸哭出声，正在此时，后面传来滴滴答答的马蹄声，在寂静深夜很是清晰。
“不好，叛军追上来了，快走”王威看城门方向火光闪闪，惊叫一声，忙带亲兵骑马奔逃，至于那些无马的步卒，只能靠两条长腿跟上去。一伙人跑了没多远，宁夏军骑兵追上来，步卒见势不妙大部举手投降，追击的宁夏军听降卒前面还有两个大官，忙继续尾缀而去。
武安攻破平阳城，马上派人与刘大山的北路军联络，准备北上并力剿灭明军。