话说东晋永和年间，公元368年，此时的梁山伯大约十五六岁，家住河南省汝南县马乡镇。家里很穷以几亩薄田度日,父亲平时给镇里的大地主打短工，当时的社会相对太平，一般恳吃苦的劳动人民都衣食无忧,但社会地位却处于社会的最低层。梁山伯家里有三个孩子，上面还有两个姐姐；大姐梁山楂比他大四岁，二姐梁山杏比他年长两岁。家里这万顷地就这一颗苗真可谓疼爱有价。
据说，梁山伯小时候懂事很晚，大约四五岁的时候，一天傍晚天上下着鹅毛般大雪，他的父亲给本镇的大地主上山刚打完一车木柴回到家里。梁山伯指着他父亲向他母亲问道：“他是谁啊？”梁山伯的母亲告诉他，“这是你的父亲啊。”从那时他才知道这个世界除了他母亲以外还有一个父亲。大约十三四岁的时，梁山伯家有个邻居十七八岁男孩是一个小泼皮，经常找梁山伯出去惹祸。有一回，镇子西山田地里的甜瓜好了，小泼皮就让梁山伯去偷，而瓜地里有人正看着；小梁山伯也来了聪明劲，匍匐前进，还没等到达目的地就被看瓜人抓到了，送到家里挨了父亲一顿暴打。或许天生憨实小时候的梁山伯，在坏孩子的带领下也创下不少祸事。
由于马乡镇没有学堂，为数不多的几位教书先生都被有钱的大户人家请去了。再说以梁山伯家境也请不起教书先生，整个汝南县就县城有一座红罗山书院。学费要比请教书先生便宜的多，而且红罗山书院在当地赫赫有名，梁山伯的父母为了让他远离那些小泼皮，以后能够在仕途有出息，决定把他送到县城的红罗山书院学习。这一年，也就是公元368年；梁山伯的大姐梁山楂嫁给一个地主的儿子当填房，原来是地主的儿媳妇难产死了，梁山楂成了不是原配的大房老婆、当时称之为填房。梁山楂在嫁给人家当填房的同时，梁家收到了一份足以让梁山伯在红罗山书院就读生活三年的彩礼，或者说卖身钱。（当时的红罗山学院都是包吃住的）
当梁山伯兴奋地怀揣着银两准备到县城的红罗山书院学习的途中，遇到了刚刚年满十五岁女扮男装的富家女孩祝英台。这时的梁山伯已经长得风度翩翩，再加上要上城里面念书，父母又给他做了一套新衣服；用现在的话说当时在祝英台的眼里梁山伯酷屁了。梁山伯本性憨实，这样的孩子与坏孩子在一起就十足一个小泼皮；如果和好孩子在一起就会变成谦谦君子。梁山伯身上的潜质一下子吸引了祝英台。
再说，祝英台出生在祝家庄，祝英台的父亲就是祝家庄的庄主；由于家财万贯，而家里就一个女儿。（再后来续娶的一房妾氏为其生了一个儿子。）祝英台从小娇生惯养，在家里也没少收拾家里的下人和专门伺候她的丫头。只要祝英台一在家祝家就鸡犬不宁。从五六岁开始家里就呆不住，时不时的就出去旅游看看风景，当然祝家也不敢让一个人出去；每次都有一些家丁暗中跟着。
这不，这次出来散心，遇到了梁山伯听说要到县城红罗山书院学习；祝英台计上心来，随口附喝道：她也是要到红罗山书院读书，梁山伯一听特别高兴，两个人说说笑笑的奔往红罗山书院。在途径红罗山城隍庙时，祝英台提议我们结拜为兄弟如何，梁山伯满口答应；因为梁山伯年长于祝英台几个月，梁山伯为兄、祝英台为弟。祝英台暗地派人回家取来银两和梁山伯一同就读于红罗山书院。祝英台的父亲一听说祝英台要到红罗山书院读书也十分高兴，因为祝英台一天天长大老往外跑也不是个事；在家里又闹个鸡犬不宁。对于祝英台的父亲来说；祝英台到红罗山书院读书真是一个不错的选择。
梁山伯与祝英台一同来到书院后，开办书院的贾秀才也特别高兴；因为那个年代能供的起学费的真不多，贾秀才就靠着开办红罗书院已经娶了三房小妾。祝英台主动提出他们兄弟二人要住在一个房间，贾秀才赶紧给安排了一个独立的单间，从此梁山伯与祝英台开始了他们的学习生活。梁山伯来自社会的最底层以前很少接触文化，而祝英台在家里本来就有一个老师；一开始祝英台孜孜不倦的教诲着梁山伯。梁山伯被文化知识博大精深所吸引，祝英台突然发现自己所学的文化知识有了用武之地；梁山伯与祝英台两个人在一起学习、生活；相处得十分融洽。
两个刚开始住在一个房间里，祝英台怕梁山伯发现她的秘密；就在炕中间放了一盆水，告诉梁山伯，贾老师为了防止两个人晚上不好好睡觉；特意放的。只要盆里的水洒了，就会处罚他们；让梁山伯信以为真。一天夜里祝英台出去起夜，发现梁山伯的被子蹬到一边了；突然小姑娘来了坏主意，把盆里的水倒了一些在梁山伯边的褥子上，然后又悄悄地给梁山伯盖上被子；第二天梁山伯醒来，发现后面怎么都湿了；梁山伯心理琢磨我这都多大了怎么还尿床，而且短裤前面没湿，只是后面湿了。这多么丢人啊，只得在被窝里悄悄地换短裤。这时的祝英台早已看在眼里躲在被窝里偷偷的笑那。笑够了，祝英台看梁山伯要起来，立马先穿好了衣服。强着要给梁山伯叠被子，这时的梁山伯躲在被窝里，不敢在穿衣服，更不敢起来。祝英台一看作弄够了后，躲了出去。从此以后梁山伯每次醒来都模模。
慢慢地两人朝夕相处、感情日深。一晃两个人就要学习毕业了，这时，梁山伯还未发现祝英台是个女同胞；而祝英台已经出落成一个怀春少女，或许那个年代女孩太保守，也不敢给同居的梁山伯太多的暗示。这一切却早被贾秀才的三姨太发现了，因为学院里有两个英俊倜傥、才华横溢的少年吸引了很多县城里的小姑娘。也成了一些半老徐娘、风韵犹存的寂寞妇人的茶后谈资。男人爱看街上漂亮的女人，女人钦慕才华英俊的男人。贾秀才的三姨太当然也属于这类女人；而她的优点就是兔子不吃窝边草。贾秀才的三姨太观察多慢慢地发现了祝英台的秘密。
祝英台有一对蝴蝶玉扇坠，一个扇坠上挂着的是白蝴蝶；一个扇坠上挂着的是黄蝴蝶。在毕业前夕祝英台给梁山伯留下了一个带有白蝴蝶的蝴蝶玉扇坠；便消失在云端。梁山伯失魂落魄的徘徊在书院内久久不肯离去，他这个时候很迷茫、很困惑，不知自己从此失去一个爱人、还是失去了一个兄弟。贾秀才的三姨太看在眼里急在心里，告诉他了真相。最后找出祝英台的家庭地址给梁山伯。梁山伯满怀期待的来到了祝英台的家里，祝英台的父母一听说梁山伯家一贫如洗；不允许梁山伯再来找祝英台，把梁山伯赶出门外，梁山伯在祝英台家门外等了三天也没能在见到祝英台。
这个时候的梁山伯或许正值青春期，对爱的执著，让梁山伯走火入魔。当梁山伯绝望地回到家里时，悲愤交加，一病不起，不治身亡。一切还蒙在鼓里的祝英台被父母许给了，当地有名的富二代马公子；祝英台一直期待她的初恋情人能够骑着白马来迎娶她，等来却是骑着黑马的马公子。在父母的坚持下她不得不坐上了去往马家的花轿；在途经一座小山时，祝英台发现花轿上有一只白蝴蝶在叫她，祝英台伸出双手白蝴蝶飞到了她的手上。祝英台很好奇的问道：“你为什会说话啊？”
白蝴蝶告诉她：“我是梁山伯啊！”祝英台对白蝴蝶说：“你骗人！”白蝴蝶说：“我可以带你到我墓地看看!”祝英台不顾他人的劝阻执意下轿；跟着白蝴蝶来到了梁山伯的墓碑前，放声大哭，悲痛欲绝，最后她绝望地用头撞向墓碑；祝英台含恨而死。女人的爱情是脆弱的，往往被现实所屈服，但一经点燃等待的只有死亡。
恰在此时，惊天一个霹雳，梁山伯的墓地裂开了，当祝英台掉进去后墓地又合到了一起。白蝴蝶在墓地外面一直徘徊不肯离去，不知何时，从墓地里面又飞出了一只黄蝴蝶。当迎亲队伍发现祝英台掉进墓地不见了的时候，急忙从附近的农户家中找来锹镐刨开墓地，发现梁山伯的棺材里什么也没有，发现蝴蝶玉扇坠上的蝴蝶不见了，只留下两串空空的坠链。当人们重新把棺木埋好后，惊奇的发现一只白蝴蝶和黄蝴蝶飞向山林深处。
当梁山伯与祝英台两个人的**在这个世界消失时，他们的爱情化变两只蝴蝶；一只白蝴蝶和一只黄蝴蝶。这两只蝴蝶即将上演出一段蝴蝶之恋！