乐陵仓和乐陵城毗邻，乐陵仓是赵国四大仓，专事为南征大军提供辎重补给，其重要性不言而喻；在乐陵仓的映衬下，乐陵城很容易被人忽略。事实上，这座位于海边的城池除了为盐工、工匠以及乐陵仓守军家眷提供居住之地外，实在没有多少军事价值。鉴于这个缘故，乐陵城不仅城墙没有乐陵仓高大坚固，四周的壕沟也早於塞。新义军占领乐陵城后，忙着整顿人丁，恢复生产，也没顾得修缮城防。这为燕军攻城提供了极大便利。
慕容恪希望高开半月内拿下乐陵，高开许诺在十天内拿下乐陵，事实上，高开根本没把乐陵两三千守军看在眼里，暗地里希望三天内拿下乐陵以向慕容恪报捷。
三月二十四，来到乐陵城下后，高开省略掉试探、诱降、智取等诸般手段，一开始就全力一赴，指挥两万人马强行攻城。
两万燕军分成四部，其中两部各为两千人，在城东、城南展开牵制行进攻。另外两部各有八千人马，在城西、城北展开强攻。燕军攻城的手段很单一，除了随军携带的飞钩就是匆忙制作的云梯、冲车。
冲车撞了几次，乐陵城西、城北两道薄木城门就被撞毁，露出被泥石堵得严严实实的城门洞。燕军无奈，只好放弃冲车，安心用云梯、飞钩老老实实攀爬城墙。
魏军守将李历原是乐陵仓副督，乐陵仓内堆满了各种兵刃器械，不仅有攻城的还有守城的。作为负责具体事务的副督，李历算得上是器械专业人士了。撤到乐陵城时，魏军没带多少守城器械，来了以后，为了自身安危，李历组织人手做了不少实用的守城器具。概括起来起来主要有三类。
其一是叉杆类。叉杆是三股叉，就像农村人用的草叉，看着没什么杀伤力，用来守城却是不二利器。当对手攻上来的时候，几杆草叉冲上去一推，能连人待云梯一起推倒下去。
其二是滚木类。因为城里制作滚木的木材不是很充裕，李历将滚木、狼牙拍两件守城力气合而为一，滚木两端绑上绳索，瞧见对手攻上来，一股脑丢下去，乱砸一通后在扯上来备下次用，将一次性滚木进行回收再利用。
其三是滚油类。青兖贫瘠，连带着乐陵城也没有多少油脂储备；李历命人在城内收集粪便，送到城墙上架上大锅煮沸，一俟敌军冲上来，民夫端起大锅淋下去，中者轻则失去战斗力，重则只能等死。煮沸的粪便就是古时所谓的金水。金水顺着灼伤的皮肤感染人体淋巴组织，其杀伤性甚至比一般的毒药更厉害。
单单凭借这些，李历的三千义务兵还是顾不了四面城墙，好在乐陵城内不仅有五六千青壮盐工和数十家渤海郡望以及他们的子弟。数千手无寸铁之人用叉杆抵着，用金水淋着，用可回收滚木砸着，不仅守住了乐陵，还让高开吃了不小的亏。
强攻三天之后，进攻没有取得任何进展，高开认识到自己的急躁，转而改变攻城策略，以消耗对方士卒为目的，打算长期攻城。
乐陵城守军有个很大的缺陷，就是没有足够的弓箭手和箭矢。针对这点，燕军在城墙下布置了大量弓箭手，然后高开命令燕军士卒佯装掏挖城墙地基模样，从四面八方一涌而上，引诱魏军从垛口探出身，并对其进行箭矢攻击。
这方法看似很简单，李历却没有任何妥善的应对之道。因为燕军的动作虚实之间很容易转变，如过不应对，城墙墙基真的会被挖倒，应对的话，就需要探出身向城下攻击。
当然，魏军冒险攻击并非一点作用都没有，在己方士卒中箭倒下的同时，佯装挖墙的燕军士卒同样会受到滚木、金水的伤害。双方伤亡相差不多，算是一个平手。高开要得就是这个结果，他要用数量优势耗光守军。
高开改变战法的三天时间里，乐陵城义务兵伤亡一千二，盐工伤亡两千。守城人手捉襟见肘，随时都有攻破的可能。李历毫不在乎，痞笑着说道：“兄弟们。大伙有福了，以前死的兄弟的功劳都记到我们头上了。他女乃女乃的。富贵险中求，就是这回事。先死的倒霉，最多得些抚恤，后死的享福，荣华富贵要啥有啥。只要能活着跟石帅走到底。哈哈哈——你们不会不相信石帅，老子实话告诉你们，这种世道，只有跟了石帅这等人才有机会活命，才有机会光宗耀祖……。”
李历是个典型的投机分子，是个典型的赌徒。
历史上，在清剿了刘国、张贺度之后，冉闵声势大振。乐陵仓仓督吕护心中不安，欲率护仓禁军投奔交情不错、躲在鲁口的邓恒、王午。平日对吕护俯首帖耳的李历不甘心投奔前路黯淡的幽州军，得知消息后抢先夺了一批军资，和心月复部众回到家乡兖州成军立堡，并敬奉邺城冉闵为尊。
大晋永和七年五月，冉闵襄国兵败之后，兖州刺史刘启投晋；八月，冉遇背叛冉闵，伙同续任兖州刺史魏统降晋。李历始终不为所动，继续尊奉邺城朝廷，冉闵感念其忠心，命其接替魏统之职，任为兖州刺史。
事实上，李历早就不看好冉闵，之所以没有公然背叛，只因为他的地位低了，没有背叛的资本。一俟得到兖州刺史之位，李历立刻和邺城翻脸。这时候正赶上张遇叛晋降秦，他也顺应时势，投了关中的苻氏。
大凡赌徒，不仅有极其强烈的投机心理，还有非生即死诸般决断的狠气。历史上李历为了壮大自己，不惜以弱犯强，拦住南下投晋的滠头人马，杀得姚襄、姚苌两兄弟几乎以为陷入必死之地。这时候的李历早就认准石青，认为这是乱世枭雄，值得冒险追随，是以，只要乐陵不破，他根本不把燕军当回事。
所谓泼皮胆大，值得就是这一类人物。
三月三十清晨，燕军从四面围上来，七天攻城战事拉开了序幕。
李历三四十的人了，却没多大的正经样子，一边绕城而行，一边嘻嘻哈哈地高声鼓舞士气：“兄弟们！别看燕军挺猖狂的，也许明天，也许今天，也许过得一个半个时辰，他们就猖狂不起来了。燕军进入乐陵多久了，十二三天了。这么长时间，石帅说什么也知道消息了。石帅是什么人啊？只要知道消息，他老人家随便动点心思，这些兔崽子的尾巴还能长得了。大伙甭担心，也许再坚持一会儿，事情就了结啦，兄弟们等着石帅叙功……”
正说之间，一支雕翎对着左边太阳穴射过来，李历只暂且好住嘴，左手盾牌一竖挡住雕翎。随即大喝道：“都还愣着干嘛？快躲起来，待会再和燕军拼命！”
守城盐工哄地一响，匍匐到垛口下的死角躲避箭矢。义务兵跟着扑到，只有几人竖起盾牌防护在李历身边，几人趴在城墙箭孔处向下张望。
“上来了，上来了…这次像是十个挖掘小队。”瞭望的义务兵大声呼喊。
李历走到垛口，手中盾牌移开少许向下看去，但见西城下有三千燕军弓箭手拥簇成十堆，张弓搭箭向城头十个方位倾斜。四五百手拿镐铲的燕军也分成十队，在箭矢的掩护下急速向城墙根冲击。
“他妈的！燕军疯了——呸！”李历狠狠啐了一口。在守军滚木金水的打击下，上来挖掘的士卒往往大半不得生还。一面城墙一次就安排四五百人上来送死，四面城墙呢，四天呢？这要多少人上来送死？
李历其实是知道答案的。在对手弓箭手的打击下，双方损折几乎相等。当包括青壮在内的九千守军消耗殆尽之时，就是城破——对方停止攻击之时。
“贾活！你负责南面五队，李某负责北面五队。小心，让兄弟们注意防护——”李历扬声交代。贾活是贾坚的儿子，跟随贾坚经历不少战阵，对军事颇为熟稔。贾坚率豪杰营去南皮顶替进入鲁口的逢约，因行程过于匆忙没来得及带上贾活，因此便宜了李历，让他得到一个很好用的帮手。
“嗯！知道了。”贾活瓮声瓮气地答应一声，举着盾牌腰也没弯，匆匆向南边跑去。一边跑一边大声喊道：“注意防护！听贾某命令行事——”
嗡——嗡——嗡——
如倦鸟归林，无数羽箭向城头十个方位覆盖。被覆盖的城头之下，十队燕军士卒有的顶着盾牌防护，有的挥舞着镐铲奋力刨着墙角。
燕军开始攻击了。
如果不理会这种攻击，城墙将会受到很大的伤害，随时又坍塌的危险，如果理会，守军只有从垛口探出身才能准确地砸下滚木、泼洒金水，这时候就需要承受箭矢打击。
“他女乃女乃的！一队给老子砸——”李历顶着盾牌来回跑动指挥。他倒不在意自己的安全，燕军的箭矢是覆盖打击，不会轻易为了其他的小目标而转移。
“砰砰砰——”五六根滚木丢了下去，砸的盾牌发出沉闷的响声。
“快！二队快泼金水——”李历大声疾喝。只有滚木先砸下去，砸开对手防护的盾牌，金水的效果才会更佳。
“啊！啊！啊——”
惨叫声此地响起，不仅有城下被金水淋上的，还有城上被箭矢射中的。
“小心防护！他女乃女乃的！就快熬到头了，兄弟们加把劲，活下来就能享受荣华富贵了。”李历一边观察城下情形，一边不停地给守军鼓劲。
滚木可以回收，擂石却没办法回收，没过一会，燕军挖掘之地就由尸首和乱石参杂着码起老高一堆。燕军挖掘小队向左近开始移动，城上守军也抬着铁锅，提着火炉随之移动，城下的箭矢加快了发射速度，趁机给予守军以杀伤。
此时的城头上下就像巨大的绞肉机，一条条生命塞进去就不见了踪影。李历铁青着脸，对死伤数目不闻不问，只是不住地吆喝着“小心防护！砸！泼！”
缠战大半个时辰之后，十个燕军挖掘小队损失过半，随即撤了下去，只是没过一会，又有是个挖掘小队在城下现出身形。李历正想咒骂，霍然间发现，这次出场的不仅是十个挖掘小队，另外还有二十多条云梯，每条云梯左右都有四五十燕军士卒相伴。
城楼之下，燕军的战鼓忽然重重擂响，弓箭手、挖掘小队、云梯队一起抵近城下。看样子燕军有一鼓作气拿下乐陵的打算。看到这个架势，苦守了七天的乐陵守军特别是青壮忍不住露出惊惧之色。
“他女乃女乃的！老子相信石帅！老子相信你们蹦跶不两天——”李历指着城下亢声大骂。
听到这叫骂声，乐陵守军安稳了一些。城下的燕军却无知无觉，依旧向城墙冲来。