防守班加西的是意大利第20摩托化军下属第132"阿里埃特"装甲师，意大利第20摩托化军从装备上面来说，是整个意大利摩托化规模最大的部队没有之一，从这支部队被掉到利比亚来看，墨索里尼对英国驻埃及的军队并非不重视，从编制来看，１３２师应该拥有相当强大的装甲力量，包括１８９辆坦克，１６辆自行火炮，３９辆装甲车，另外还有８辆指挥型塞莫温特。
这正因为如此，韦维尔将军才对第132"阿里埃特"装甲师十分重视，毕竟这将是交战以来，英国和意大利双方在非洲的第一次大战役，韦维尔将军不容有失。
英国陆军的装甲师的编制很复杂，其中一个装甲师分成2个旅，分别是一个装甲旅和一个机械化步兵旅，还有师直属的反坦克团48门6磅反坦克炮。一个装甲车团。一个高炮团和两个重炮团以及工兵部队、医疗部队等其他零碎。装甲旅下属3个坦克团，1个机械化营，坦克团下属3个中队，摩步旅下属三个摩步营，营属4个连。全师合计不到200辆坦克。编制比德国的装甲师要小一些，但是却更加适合在非洲作战。
从纸面上的数据相比，似乎英国的第七装甲师在面对着第132"阿里埃特"装甲师，根本就没有优势，甚至可以称得上是势均力敌，考虑到意大利事实上是出在防守的位置上，第七装甲师的进攻将极为艰难。
当然，仅仅考虑到纸面上的数据，韦维尔将军也就不用在打着一场仗了，往大了说，现在纸面上的数据英国远远不如德国，英国也没有必要抵抗了。事实上韦维尔将军早已经把驻守在班加西的第132"阿里埃特"装甲师的底细模透了，现在该师仅仅拥有９２辆坦克和１２辆装甲车，只有自行火炮是满编．如果考虑到意大利坦克可怜的作战能力，这点实力就更显得不够了。正因为如此，韦维尔才干预处在整体劣势的情况下，主动出击。
9月27日，正式交战四天后，韦维尔将军准备给气势汹汹的意大利陆军一个利害尝尝，现在的局势正在按照韦维尔将军计划的方向进展，和第132"阿里埃特"装甲师相对应的第133“利托里奥”装甲师正在南部朝埃及的月复地进攻，没有三天的时间，根本不可能回来救援第132"阿里埃特"装甲师，也就是说英国第七装甲师有三天的时间，进攻这个坦克数量只有自己一半的意大利同行。
第133“利托里奥”装甲师是1939年在参加西班牙内战的“利托里奥”师基础上组建，和第132"阿里埃特"装甲师的实力差不多，基本编制同132师，三个坦克营的番号为第4、第12、第51，编制装备坦克189辆。与阿里埃特师一样，利托里奥师的装备也严重不足额，该师现在也只拥有85辆中型坦克。也就是说，两个师加在一起，也只有第七装甲师的实力，更别提现在班加西只有第132"阿里埃特"装甲师。
虽然已经得不到本土的支援，但是英国一直对驻埃及部队经营的不错，所以韦维尔将军仍然集中了将近一百门115毫米榴弹炮对即将开始的战斗进行掩护，其中有不少火炮还是临时从埃及的军队中抽调出来了，为此韦维尔将军和埃及本地的部队还闹了一点微微的不快。
为了达成进攻的突然性，韦维尔将军并没有选择一般进攻的凌晨时间，而是在傍晚七点的时候，开始准备，这个时候距离太阳下山的时候只有一个小时了，当然英国士兵们把接上引线的炮弹搬到阵地上面的时候，正是意大利第132"阿里埃特"装甲师一天最松懈的时候。
就在这个出乎预料的时间，第七装甲师的进攻开始了。火炮的准备只用了一刻钟的时间，这也是韦维尔将军命令的，这次的进攻并不是要杀伤多少意大利军队，而是破坏班加西的港口，暂时破坏意大利本土和利比亚之间的联系，首先要保持进攻的成功性和突然性才是第一位。
炮击班加西外围防线的时间并不长，仅仅十几分钟之后，第七装甲师倾巢出动，所有的两百辆坦克从沙漠中冲出来，在全速行驶之下，只要不到两个小时的时间，他们就可以赶到班加西。
这里的意大利防守并不严密，毕竟没人会想到英国竟然在他们的眼皮子地下还留了一个装甲师，从这就能看出来，意大利对待战争的态度是怎么样，开战好几天了，竟然还没搞清楚英国陆军的位置，一厢情愿的以为，英国人肯定在南线抵抗意大利军队的进攻。
突如其来的炮火，让为数不多的意大利部队立刻陷入到恐慌之中，很多士兵还没有适应战争。他们没有经过像样的训练，没有好的装备，和英国士兵相比，他们处在全方位的劣势。所以遭到突然打击之后，大部分的士兵第一个反应就是逃跑，小部分的士兵勇敢地守在自己的据点之内，并且向他们的上级报告这里的情况，不过这些勇敢地士兵很快就淹没在英国人的进攻之中。
得手之后，号称沙漠之鼠的第七装甲师，立刻高歌猛进。两百辆坦克扫荡着阻挡自己前进的东西，第七装甲师装备最多的坦克是“十字军”Ⅰ型坦克，,战斗全重为19吨,乘员为5人。在结构上,它的最大特点是,除了有1个主炮塔外,在车体前部左侧还有1个小的机枪塔,可以作有限的独立转动。主要武器是1门2磅火炮,口径40毫米。
十字军Ⅰ型坦克当然不是德国四号坦克的对手，不过在非洲，十字军Ⅰ型坦克再次找到了自己的价值，因为他们面对的意大利M13/40中型坦克更加不堪一击，这种全长4.93m，全高2.38m，重量14.3吨的坦克，在德国根本就没有，德国的轻型坦克都是捷克斯洛伐克的斯柯达兵工厂原来上产的，主要装备的也是捷克斯洛伐克陆军，只不过被德国装甲兵用来弥补四号坦克不足。
在欧洲十字军Ⅰ型坦克连作为四号坦克对手的资格都没有，不过在非洲就不一样了。意大利的坦克甚至比捷克斯洛伐克生产的轻型坦克都略有不如，和十字军Ⅰ型坦克又弱了一筹。
更加让意大利的坦克手愤怒的是，M13/40中型坦克并不适应在非洲作战，显然意大利的设计师们忘记了非洲的作战条件，没有在坦克上面加装防沙过滤器，使的该型坦克故障频发，战斗效率很底。虽然第132"阿里埃特"装甲师现在还没有主动进攻，不过在平时的调动上面，M13/40中型坦克就已经让他们吃尽了苦头。
装甲师下属第7装甲旅在师主力的掩护下，直奔班加西而去，在奔袭了半个小时之后，第7装甲旅首先遭遇意军第132"阿里埃特"装甲师下属的第１３２装甲团，双方立刻开始展开一场别开上面的大战，天色已经渐渐的黑了下了，韦维尔将军必须尽快的打垮眼前的意大利军队才能按照预计到达班加西。所以第七装甲旅没有做丝毫停留就开始进攻。
第１３２装甲团团长克洛伊·贝里曼上校，是一个曾经参加过西班牙内战拥有作战经验的老兵，虽然在大局上面并不见得多么有远见，但是作为一个军人，克洛伊·贝里曼上校还是知道不能让对手毫发无损的通过自己防守驻地。
第１３２装甲团下属第９，第１０和第１３坦克营，团部连编制拥有６辆Ｍ１３指挥坦克和２７辆Ｍ１３系列坦克，由于第132"阿里埃特"装甲师的坦克数量不足编制的半数，第１３２装甲团集中了全师所有的坦克。M13/40和M14/41坦克性能远不及德国的四号坦克，装甲薄弱而且缺乏倾角，不过和英国的十字军Ⅰ型坦克虽然有差距，但是大体相当于一个水平的坦克，也就是只要打中，意大利和英国的坦克手，都能将对方击毁。
在隆隆的炮声中，英国和意大利的坦克终于在非洲找到了自己的对手，两种号称中型坦克但是只有德国轻型坦克吨位的坦克，在沙漠中进行了非洲大陆上首次的坦克大战，虽然重量轻，但是带来一个优势就是机动性很高，在运动中，双方的坦克手想要准确的击中对方的坦克，还真不是一件容易的事情。
所以在遭遇战开始的十几分钟之内，除了掀起一阵灰尘暴土之外，被击中的坦克少的可怜。不过随着时间的推移，意大利坦克仍然没有解决的问题就暴露出来了，没有在坦克上面加装防沙过滤器M13/40中型坦克，开始出现状况，很多坦克伴随着发动机的隆隆声速度开始减慢，这是因为沙子进入了坦克里面，开始让坦克发生故障。
十字军Ⅰ型坦克也在这个时候开始取得了战果，意大利的第１３２装甲团开始经受损失，一辆接一辆的M13/40中型坦克被击中，变成了一个个火球燃烧在沙漠之中，不过受到损失的虽然是意大利人，不过着急的却是英国人，韦维尔将军的计划不能因为这个遭遇战而停顿，所以在遭遇战打响之后，韦维尔将军就一直电令第七装甲旅马上解决意大利的坦克部队，向班加西奔袭。
在一个小时之后，第１３２装甲团在克洛伊·贝里曼上校的指挥下开始撤退，现在第１３２装甲团已经损失了四十多辆坦克，虽然也击毁了十几辆十字军Ⅰ型坦克，不过按照这个结果打下去的话，第１３２装甲团可能就要消失了，所以第克洛伊·贝里曼上校不得不为自己的部队做出考虑，选择了撤退。
说实话，克洛伊·贝里曼上校现在也很郁闷，损失超过英国人几倍，特别是眼前的英国刚刚在三个月之前还被自己的盟友打的一点脾气都没有，这么大的落差让克洛伊·贝里曼上校有些不能接受，不过事实摆在眼前，容不得克洛伊·贝里曼上校不接受。
不过克洛伊·贝里曼上校的第１３２装甲团还是成功的发挥了自己的作用，驻守在班加西的第132"阿里埃特"装甲师已经知道了，自己面前有一支英国的装甲部队在潜伏，已经做好了准备，从这方面来说，第１３２装甲团完成了自己的任务。
失去了宝贵的一个小时，韦维尔将军经过了短暂的思考之后，还是命令以第七装甲旅为先头部队的第七装甲师继续向班加西进攻，虽然韦维尔将军已经知道，意大利陆军可能已经做了准备，但是班加西现在只有第132"阿里埃特"装甲师一个师的部队驻守，可能以后都没有这么好的机会了。在未来的三天之内，英国人只需要面对一个师的意大利军队。
而且鉴于法兰西战役中意大利陆军的表现，韦维尔将军对意大利陆军实在是无法估计过高，所以只是短暂的由于，韦维尔将军做出了自己的思考，在韦维尔将军看来，这场战役的结果不会有丝毫的改变。
不过连韦维尔将军都知道，这次他真的错了，而且错的十分离谱，如果换成绝大部分的意大利部队，韦维尔将军做出的判断都不会有错，很不幸的是，驻守在班加西的第132"阿里埃特"装甲师，很不幸的不属于那绝大部分的意大利陆军部队。
第132"阿里埃特"装甲师的师长克米特·布雷德曼少将，在得知英国第七装甲师的行动之后，就已经决定要在班加西进行固守，一般的意大利部队都是很典型的一将无能累死三军，克米特·布雷德曼少将在一战前期还在德国学习，明显不是一般的饭桶军官。第132"阿里埃特"装甲师没有一般意大利军队的风气，他们懂得为何而战。如果按照本来的历史发展，此后第132"阿里埃特"装甲师多次与德国非洲军部队共同作战，在众多的意军部队中，该师得到的评价是最高的．１９４２年１１月４日，阿里埃特师最后的一点装甲力量在战斗中被摧毁了，此后它和第２０摩托化军另外两个师的残余编为战斗群向西撤退，在最后的战斗中，阿里埃特师的部队发出了可能是二战意大利军队中最悲壮的电文：＂敌军坦克已突破我师南翼，全师已遭包围，位置在比尔阿巴德西北５公里，＂阿里埃特＂师的坦克仍在战斗！＂
晚上9点，第七装甲师已经到达班加西，而第132"阿里埃特"装甲师也已经修筑好了防线，做好准备严阵以待。师长克米特·布雷德曼少将视察完防线之后，命令班加西城中的女人和孩子可以撤出城外，因为接下来的战斗将会有可能伤害到这里的居民。
班加西城内的地形并不复杂，城内巨大的建筑物也不多，总的来说，并不是一个适合打巷战的城市，不过有总比没有强，任何一个有些军事常识的人都知道地利的好处，让克米特·布雷德曼少将放弃班加西的城市，和第七装甲师在野外打仗显然不现实。
不过就算是依托着城市防御，克米特·布雷德曼少将也有些紧张，毕竟意大利军队的后勤糟糕到让人发指的程度，第132"阿里埃特"装甲师已经算是好的了，但是仍然缺少重武器，贴别是反坦克武器，本来意大利已经准备仿制德国的铁拳反坦克火箭，据说已经成功，但是却一直迟迟不发放部队。见识过德国装甲师威力的克米特·布雷德曼少将，感觉自己就像是一个步兵师的师长。
就在克米特·布雷德曼少将正为马上到来的战争中做准备的时候，英国第七装甲师却没有趁着夜色进攻班加西，和现在所有世界上的国家一样，英国人也不具备在夜间发动攻坚战的能力。所以韦维尔将军决定等待天亮的时间在进攻，这样虽然多给了意大利守军一天的时间，不过自己的部队也可以好好休息。
“零件的标准化必须加快实行，哦，等等……”在一座巨大的厂房中，林威正在喋喋不休的讲着零件标准化是多么重要，克劳福德凑上来耳语两句之后，林威一声抱歉，在众人的注目中被克劳福德拉倒了一边。
“英国第七装甲师奔袭班加西？”林威说道，；“我的意大利盟友又要丢人了把？”
“领袖，很意外！”克劳福德耸耸肩说道。
“意外？你的意思是，班加西还在意大利手中？”林威哑然道。
克劳福德点点头说道，；“至少目前来说，是的！领袖，还有一件事情，托洛斯基不愿意帮助我们！”