明军已经成了混合编队，长枪手，短刀手，弩机手都上了一线，弓箭手也抽出腰刀冲了上来，他们得到的命令就是拼死拒敌在拒马外线，不必听从指挥，见敌就杀，这使明军放开了手脚，不是你死就是我亡。
双方的战鼓声在暗夜中击响，短刀砍不到敌人就掰开死去同伴的手，抓起长枪刺向敌人。一排排明军舍生忘死翻过壕沟，都到了拒马前。
瓦刺先锋赛坡在后方死死地盯着前面的战局，无意识地握紧拳头，骨节发出咯吱吱的声响。和明军混战的战兵又开始崩溃了，领头的战死，其他的战兵就扔下武器跑了回来，严重打击了瓦刺战兵的士气，因为他们太不习惯夜战。明军面对敌军战兵一波一波的冲击，豪不后退，两翼的援兵更是用弓箭掩护正面主力战队的厮杀。
瓦刺军杀出凶性，有很多战兵都是直接扑到满是荆棘的拒马上，皮甲虽然能够抗拒荆棘，但一不小心还是会被铁钉刺伤，不少战兵的手被荆棘深深刺入，鲜血淋漓，有的就被活活钉死在拒马上。
战鼓敲的更急，后面的战兵开始踩在死亡同伴的尸体上跳过拒马，跳过去就被人海淹没，他们没有后续来冲击缺口。
“杀！”赛坡捡起一条明军弃下的长枪，一个突刺，长枪闪电般从拒马的缝隙中，准确地刺过盾牌的边缘，把一个明军从前额到后脑扎了个对穿。作为一个经常在战场上冲杀的老兵，赛坡的出现鼓舞了瓦刺战兵的士气，身边的战兵更是全无畏惧。
“杀！”一个企图劈砍他的明军又被他在胸口戳了个透明窟窿，拒马后的明军面对勇猛的赛坡开始退缩。就在这时，一条黑影冲上，手上明亮的刀刃斩断了赛坡的长枪，一个提纵，又在赛坡的肩头开了道血槽。明军的战兵开始欢呼，他们看出那是他们的主将叶三，叶三的勇猛镇住了冲击中所有瓦刺战兵。
拒马前的敌军再次烟消云散，在明军战兵冰冷锋利的枪刃前，第二次冲锋又被杀了下去，瓦刺战兵在明军的防御前没占到任何便宜，赛坡捂住肩头的伤口，面对弩机上雪亮的箭头，再也不敢盲目的冲击了。
伯颜气喘吁吁地跑到赛坡的面前，看到赛坡受伤，急忙拉着他向后撤，一直把他踉踉跄跄拉到也先的面前。
“大哥，不能再打了，我们已经死了一千多人，我们的第一勇士也受了伤，夜战对我军不利，要智取啊！”伯颜挺着脖子的青筋在也先面前大吼。
也先瞪着大眼，指着拒马后喘着粗气，像狗一样的明军战兵：“他们已经疲惫不堪，再坚持一次冲锋他们就要崩溃了，难道我们就这样前功尽弃，死的人都白死了？给我冲，不准后退。”
七八个瓦刺刀盾兵又死在明军的夹击之下，而明军战兵在枪刃刺进敌人身体后，已经无力拔出枪刃，任敌人的尸体穿刺在枪刃上，后面的瓦刺战兵已经飞身扑上，挥刀斩去了紧握枪杆的手臂。明军战兵在剧痛的刺激下，拔出枪刃，随手一挥，轻松地划开了砍掉他手臂敌人的喉咙，血箭喷出三尺多高。明军战兵也失血过多，趴在了拒马上，瓦刺战兵也倒在拒马上，两人的眼睛距离只有一尺远，断臂和切开一半脖子的热血混合在一起，在拒马上滴淌，两双怒瞪的双眼慢慢失去光彩。
瓦刺军又展开了第三次顽强的冲击，看的叶三直摇头。双方损失都很大，但气势上瓦刺明显占优，明军太疲惫了，以至于手中的长枪都是勉强抬起，瓦刺战兵乘机涌上拒马乱砍，明军弃掉手中的长枪，抱着敌人在拒马下肉搏，抠眼咬耳，掐脖子的到处都是，在死的时候，嘴里的肉还没有吐出来。
“拿弓箭来！”叶三实在看不下去了，在夜间纷乱的战场上盲射，可见难度之大。
黑暗中，一支羽箭穿透了瓦刺战兵的额头，一支羽箭刺穿了前胸，一支羽箭插进了喉咙，一支羽箭……一支羽箭……
瓦刺战兵受不了了，他们在战场上苦寻这个暗夜杀神，可是茫茫黑夜只有一支支羽箭在收割着他们的生命，而杀神却神龙不见首尾。瓦刺战兵只有顶着藤盾缓缓后撤，躲避鬼神莫测的箭羽，渐渐月兑离了肉搏的战场，明军得以喘息。瓦刺重骑没有采取自杀式冲锋，只是远远地游弋，接应战兵月兑离战场。看见明军生力军上来修补拒马防御，就识相地退了下去，战马发出短促的嘶鸣，一个重骑驮着一名战兵，快速地消失在黑暗中。
拒马后的伤兵被背了下来，叶三下令，拒马前不准遗留一个伤兵，一具尸体。叶三听到有不少伤兵要水喝，可现在到哪里找水饮用？更别说伤兵需要的干净清水。东方已现曙光，八月十四日夜晚惨烈的厮杀将成为历史，而叶三面临的却是更严峻的考验，没有水，没有粮食，敌人在虎视眈眈，匆忙挖掘的壕沟成了一道天堑，阻击着瓦刺军的突袭。
土木堡是居庸关通往宣府、大同的驿站，位于狼山西麓，周围百里内群山耸立，地势较高，明军掘地数丈没见到一滴水，唯一的水源是堡南十五里有一条河，现在已被瓦刺军控制。瓦刺军是从土木堡西北的麻峪口发动的夜袭，叶三拒战了一夜，因明军又饥又渴，不能彻底击溃瓦刺军，只有距地而守，等待时机。
“大哥，明军拼死顽抗，战力不容小视，以小弟之见，只能智取，不能力敌。”伯颜规劝也先退兵后，向也先献策。
“二弟有何高见？”也先也感觉现在奈何不了明军主力。
“昨晚的夜战，大哥也能看出明军将领指挥防御高人一等，我军强攻不力，只有智取。”
“少啰嗦，快点说。”也先被吊足了胃口。
“明军现在缺水少粮，战力不能很快恢复，他们依靠的只有那条壕沟和拒马，只要我们把他赶出壕沟，胜利就是我们的。”
“废话，能赶他们出壕沟，还用你说？早把他们杀光了。”
“不用我们赶，让他们自己出来，我们再围杀。”
“明军将领也不是傻子，他们决不会放弃防御工事的。”
“我们可以制造机会使他们放弃。”
“哦？制造什么机会能使明军放弃防御工事？那可是他们的生命线，他们不会轻易放弃的。”
“防御工事是生命线，可是他们需要比生命线更重要的东西，那就是水，只要我们主动放弃那条河，他们就会主动放弃防御工事。”
“我军主动放弃那条救命河，明军能看不出破绽？这显然有猫腻。”
“明天大哥主动派人去议和，提出退兵三十里，明军为了能取到水，肯定会答应议和，再说我军退后三十里，明军就会放松警惕，那时这里的一切不都是我们的了吗？。”
“哈哈哈，好！好计！准备退兵！”也先高兴地手舞足蹈，连拍他兄弟的肩头。
次日，瓦刺军果然佯退，并遣使诡称议和。熟知兵法的叶三冷静地分析，认为这是也先的一条毒计，不能轻信，应该固守壕沟，等待救援。
叶三的主张立刻得到王振的反对，如果是其他将领提出，王振也许会考虑考虑，可叶三刚在英宗面前立下赫赫战功，他以小人之心度君子之月复，怎么会给叶三机会，再立新功。
“皇上，我军现在急需水源，应立即越出壕沟，占据河流，缓解大军缺水的燃眉之急。”
英宗现在一天也只能喝上少量的水，可知道水的重要性，利用瓦刺议和占据水源也不失为上上之策。英宗又赞同王振所说，一边下旨派通事两人去议和，一边下令拔营南移，占据水源。本已缺水，困乏不堪的明军，一窝蜂地涌向河边，阵势更加混乱，全把防御意识抛在了脑后。
也先趁明军混乱之时，率重骑从多个方向冲入明军阵中。明军突然遭到袭击，阵形顿时大乱，刀枪兵器扔了一地，火铳成了烧火棍，别说还击了，用都不会用，十五万大军立时崩溃，弃甲奔逃，死伤不计其数。
也先采用伯颜的计策，智取成功，疯狂地残杀明军的大臣。说到逃跑，那些战兵倒有了充足的体力，那些整天养尊处优的大臣们可遭了殃。在溃逃中，不管你是文臣武将，现在都是一个身份——逃寇。他们都在做一件相同的事，就是逃跑。不管你是什么出身，在马刀面前人人平等。
第一个被击杀的竟是四朝老臣，名将张辅。他为了掩护英宗撤离，一个抵挡住四名瓦刺骑兵，手中的长刀挥舞飘洒，四名骑兵竟近不了身。可毕竟张辅年事已高，不一会儿就气喘吁吁，架不住四柄马刀的轮番砍伐，落马身死。
兵部尚书邝埜被斩杀的时候，身边竟没有一名亲卫保护，一颗头颅被斩向半空，血溅土木堡。新科状元曹鼎被瓦刺战兵的枪刃刺穿胸膛，两支马枪把他推架出三十米，死尸才甩到沙场上。户部尚书王佐下马大骂瓦刺凶兵，被斩去四肢，鲜血流尽而亡。
瓦刺骑兵围杀明军，斩杀大臣五十多名，战将战兵都数不清了。叶三和唐甜等御前侍卫保护着英宗向怀来方向冲杀，都杀红了眼，个个血染战袍。唐甜保护的目标很明确，那就是叶三，只要对叶三不利的敌兵，都死在她的霸王枪下，飘忽的身影在马背上躲避着流矢，跟在叶三身后，挑落十几名骑兵。
驸马井源和护卫军统领樊忠，一个挺枪突刺，一个舞动手中的铁锤，肩并肩在乱军中搏杀，他们在寻找乱臣贼子王振，不杀死王振，他们死不瞑目。此时的王振显出原形，手中的弯刀劈杀出一条血路，月光似的刀影在瓦刺骑兵身上挥洒，所过之处，飘起漫天血雾。驸马井源和樊忠看到白面无须，如此骁勇的王振，心里大惊，这是他们要击杀的王振吗？