两军交战，本来当是秦军大占上风的，毕竟秦军不但在训练和装备上都比楚军好上很多，而且因为有援军的到来在士气上也比楚军高出了不止一筹。但此时虽然秦军占着上风，不断地向楚军施加着压力，使得他们不住后退，但却也难以顺利地将楚军完全消灭掉。这是因为这秦军的援兵也是长途跋涉而来，无论在精神上还是体力上都远没有到最佳状况。章邯也清楚这一点，所以他也不急于一口气就将齐楚联军完全吃掉，而是通过反复的冲杀削弱楚军的战斗力，又迫他们不断向后退去，将他们的士气也在一点一滴地消磨掉。在章邯算来，或许再过上几日，这支齐楚联军就会崩溃掉，到时自己就可以用极小的代价将他们全部歼灭。
这是今天的第三次攻击了，日头却还在中天挂着。刘邦一面指挥着军队上前抵挡，一面却是满怀忧虑地看着周围的士卒。在他们的脸上刘邦看到了害怕与憎恶，若不是知道自己逃跑也是难逃一死，这些士卒恐怕早就走得干干净净了。大军在被秦人压得节节后退，同时全军的士气也在节节下降，只要有一个士兵突然逃跑，这支军队就彻底垮了。
姜环的眉头比刘邦皱得还要紧，因为他带来的五万人马此时已经只剩下一万来人了，说来也怪，好象秦军知道齐军所处的位置一般，每一次他们的进攻都是从齐军所在的方位发起，经过几日的大战，齐军死伤无数，再下去就要全军覆没了。
“刘将军，再这么下去不但我齐军，就连你大楚的大军也会被秦军卷歼啊。”姜环在这一次对战之后来到刘邦面前说道。
刘邦命人将受伤的军士赶快救治好，看了姜环一眼道：“那如今我们还能怎样？主动权完全在秦人手中，我们只有赶快往后退却，到了我楚国的城池中才能得保。”
姜环指着后方道：“刘将军既然是楚人，自然知道此地离这泗水城还有数百里的路程，现在若是我们不顾一切地带军往后遁去，恐怕还有机会在秦军追上我们之前逃到泗水，但若是一面要与他们交锋再一面后退，这几百里路能将我们的大军折算殆尽。所以以我之见，现在还是赌上一把，带着大军全力往后逃遁，莫要再与秦军多作纠缠才是。”
刘邦将头摇得象拨浪鼓一样：“不可，这样一来若被秦军追上我军必然失去了再战的勇气，到时候就是全军覆没的局面，这实在是太冒险了，还不如和现在一样，边战边走，或许还有机会带着剩下的人马逃回去。”其实刘邦心中还有一个顾虑，却不能说出来，那就是就算他们逃到了泗水城，那占了泗水的项羽也未必肯让他们进城，到时候失去希望的楚军可就真的完了。只因为这是楚国内部的事情，所以刘邦也没有同姜环细说。
姜环看刘邦不肯答应自己的计策，心下大急，这些楚军倒还真有可能留下一些逃回去，但自己的齐军怕是经不起这样的折腾了，但他却也不好明说，一时气氛很是尴尬，两人都有一些话无法说出口，只能沉默地看着士卒们在自己身前走老走去。
这时萧何慢慢地走了过来，对刘邦说道：“姜将军的话也不无道理，如今确是应该果断后撤的时候了。”这些日子来，萧何的病一直没有痊愈，今天也是听到了刘邦和姜环的对话才强自撑着来见刘邦的。
“老萧啊，不是我不肯这么办而是不敢啊，若是我军生了逃跑之心，再被秦人追上可就没有再战的能力了。”刘邦将其中一个原因又说了一遍。
萧何笑道：“其实我也一直在顾虑着这个原因，但看这里的地形，我却想起了此处往南三百里处是一个山口，那处如有一支军队守着，纵有数倍的敌人也无法一举取下，我们何不让一支人马先行赶往那山口处埋伏下来，待我军到了那处后便全力往后逃，而由他们阻挡秦军，这样就可避免全军覆没的局面了。”说着又是几声咳嗽。
刘邦一听也想起了那地方，也有些意动，但随即他又想到了自己的第二个顾虑，此去往南的两个城池如今全都在项羽的手中，若是他不肯让自己带兵进城，大军跑到那也是白搭啊。想到这里，他就以目示意萧何，让他先将姜环支开。
萧何心领神会地道：“姜将军，就由在下和我家将军聊聊，以说服他吧。”姜环知道有些事情这两人是不愿自己知道的，既然刘邦已经有所意动了，自己也不好多说什么，于是便往齐军的队伍中而去，口中道：“两位好好计议一下吧，这可事关数十万人马的性命啊。”
待他离开后，刘邦才将自己顾虑说了出来，然后问萧何：“老萧，你说若是这样我军就算到了九江城怕也是死路一条啊，。所以我想还不如试着仗着地利再与秦军大战几场，若是取胜了还能保住这些人马。”
“沛公其实你想得太多了，虽然那项羽恨我们害得那项梁身死，但其实真正让项梁死再那的却是秦人，这一点他项羽是无法否认的。而且他也是楚人，自不会眼睁睁地看着这数十万楚军丧命在自己的眼皮底下，一旦我们都死了，秦军的下一个目标就是他的城池，这一点他也不会不知道。所以到了泗水城后我可以三寸不烂只舌劝说项羽他开城放我们进去，到时这大军就保住了。”萧何信心十足地说道。
刘邦看了萧何半晌之后才下了决心道：“既然老萧你有这么大的把握，那我只能信你了，好，我即刻就挑选出最精锐的将士先行赶往那山口作好埋伏，然后等退到那里时就带着大军往后撤退。”
上郡城中，全城的百姓都知道了扶苏就要带兵出征咸阳的消息，所有的人都拥到了城外的校场中看扶苏在大军出征前的誓师大会。此时整个校场已经被扶苏麾下的将士们给占了个满满当当，，所以百姓们只能在外面看着热闹。
只见东边的一块都是身着皮甲，手拿弩箭的箭手，他们除了手中的弩机之外，最吸引人眼球的就是背上背的那几个煎袋，他们每人身上都背着上百支弩箭，足够一场大的战斗所用了。南边则是一排身着较厚锁子甲的步卒，他们不但身着的锁子甲比那些弩兵的防护要好，而且每人贴身还穿着丝绸，这是扶苏学习后世的蒙古人想出来的办法，因为丝绸的柔韧性极好，就算有箭射穿锁子甲，也回被它挡住一大半力量，这样就能使将士的生存能力提高一个档次了。这些步卒人数最多，他们每人手中拿的兵器也各有不同，有拿一般的戈和矛的，也有拿欧羊克为扶苏新造的狼牙棒等兵器的，这是扶苏军中的支柱。而西边的却是扶苏最大的本钱——骑兵。他们也若那些弓弩兵一样，披着皮甲，但他们跨下的马镫却说明了他们与别人的骑兵的不同之处，他们会更快更灵活。其中有数千名只着布衣的骑兵混在他们中间，这就是扶苏的最后的秘密武器——连环马，但现在却还不能显示出来，他们的盔甲和铜链还在军中营帐里藏着，不到必要时是不会让他们穿戴起来的。而北边则筑着一座高台，正是扶苏誓师时所站的台。
随着三通鼓擂罢，扶苏就在几名将领的簇拥下从南边骑着马慢慢地走了出来，今天他身上穿着贴身的锁子金甲，外面罩着一袭黑色的战袍，使他整个人看上去更是神威凛凛。看到主将出现，在场的士卒都齐声呐喊了一声：“喝！”手中的兵器顿在地上，发出了震耳的声响。扶苏笑着朝众将士挥了下手，就登上了高台。两边则是张良、韩信等人。
扶苏朝下扫视了一眼，随即运足中气大声向下道：“逆贼赵高，伙同子婴阴谋篡位害死皇帝，窃取大位，我扶苏身为大秦皇子，势必不能坐视不理，故我决定带上郡城中人马讨伐有罪，复始皇帝之威，重振我大秦！三军听令，随我一同，拿下咸阳，取下子婴与赵二贼的首级！”说着噌地拔出了腰间的长剑向西南方向指去。
下面的军士跟着扶苏的话大声说道：“拿下咸阳，取二贼首级！拿下咸阳，取二贼首级！”声音响彻天地，便连那从空中飞过的鸟儿都有几只被震晕了掉了下来。
誓师大会之后，扶苏就带着人马出了上郡城往南而去，城中的百姓纷纷拿着食物赶到城门口送自己的亲人上路。扶苏看着感人的场面，心下也深有感触，这时他看到了人群中一人腆着个大肚子正看着自己，正是自己的妻子小桃，扶苏忙上前，拉住小桃的手道：“放心吧，当孩子出世的时候，我就会派人来将你接到咸阳去。小桃眼中满含着泪水，但却只是点了点头。