三千人马在沧海君田霸的带领下徒步走在一条小路之上，这条小路极其隐蔽也非常难行，宽只有半人不到，一边是悬崖峭壁，另一边则是高达数十丈的山壁。所以这支军队只能紧贴在崖壁上一点点向前挪去。沧海君看了看天色，命令道：“大家加把劲，只要在天黑前过了这里，我们便可以顺利到达三川郡的后方，到时有我们在后面发起进攻，这三川郡便会被我军攻破了。我们便是破城的最大功臣。”士卒们一听这话深受鼓舞，似乎脚下的路不再那么难行，全军的速度提高了不少。
原来扶苏在接到子婴的来信之后便接受了韩信的提议，借着秦人没有防备之心就突袭这三川郡，想来这么一来三川郡应该很容易就取下来了。但是料不到的事情就在他们很笃定的时候扶苏了，三川的守将虽然是面对数十倍于己的大军，但却完全没有投降的意思，反而率着满城军民展开了殊死抵抗。
这三川城最先是由韩人所建，为的就是防秦人的进攻，所以此城是建在道路中最狭小的地方，两面被山所包围，而其后面则是秦一统天下后的驰道。在秦人得此城后更是将它的防御力量提高了不少，城头高了数丈，城墙更是用夯土打得结实无比，再加上地理位置极好，此城就成了道路中的一道屏障，扶苏的大军想要进攻，因为墙高城后，用尽一切手段也无法攻进去，而若是转为包围，则因为它连面靠山，一面在城池后面，什么这城变得只能攻一面。这么一来扶苏手中的兵力优势就发挥不出来啊，只有一面可以进攻的城池，兵出多了完全没有他们进攻的余地。
扶苏与张良、韩信和蒙恬等人商议了良久，办法也是试了一个又一个，可这三川城却依然屹立在那。扶苏试过诈装退军，想引守城秦兵出来，但对方根本不加理会，也试过用弩射了扰乱军心的书信，但城中却毫无反映，想来是守城的将领深得全城军民之心，所以这离间的计策在这里完全不起作用。几日下来，扶苏的军士伤亡有近五千人，这看在扶苏眼里，却疼在扶苏心上，现在他可没有太厚的本钱可以这么折损兵马。
看到众人都没了办法，扶苏就决定借助自己比古人多出的几千年的知识，他想了许多自己看过的小说、漫画和电视电影都没有可以对应的办法，最后扶苏想到了自己在少年时曾经读过的一本小说叫《说岳全传》的，书中写那兀术被困黄天荡时就是通过张贴榜文重金求教而使自己逃出升天的，于是扶苏也有样学样，张贴出榜文，说但有人能助自己破此三川城的，一旦城破，必赏铜钱一万。正所谓重赏之下必有勇夫，换个意思智夫也会因重赏而产生，这消息放出去后不久，就有一名樵夫找了来，告诉扶苏在三川郡西边三里处有一条常人并不知道的小道，可以直达城池的后面。扶苏一听大喜，因为他知道现在自己的大军在正面攻敌，城中的注意力必然在前面，再加上城中人马不多，所以他们自认为安全的背后必然没有多少人保守，只要自己派一支人马绕到后面，发起进攻，这城池就必然被破了。
于是扶苏便命那樵夫带路，由田霸带着先锋军队从那小路上走过去，因为小路太窄，所以这支人马全部以步行前进。双方约好在次日晚上一同对三川郡发起进攻，由正面的大军佯攻引起对方的注意，而田霸则带人从后面攻进城去。
眼看着就要走出这条小路了，田霸只觉得心中兴奋不已，要知道自从他归了扶苏后还没有立下什么军功呢，现在这么好的一个机会放在他的面前，田霸自然要不负扶苏的托付了。内码刚一踏出小道，突然两边传来来了一声锣响，一名名弓箭手从暗处站了起来，闪着寒光的箭头齐整整地瞄向了他们。只听其中一人大笑道：“我家将军神机妙算，早就算到你们会从此地过来，特命我们在这里恭候多时了！”说着大喝道，“射！”
随着他的一声令下，两边的弓箭手纷纷射来了羽箭。罩住了田霸带来的三千人马。因为看到这小路很是狭窄，再加上他们是去偷袭的，所以众人都没有穿上笨重的铠甲，也没有拿盾牌，这下弓箭射来他们只好以手中的兵器挡架了。但是羽箭太过密集，众军士根本无法挡住所有的来箭，不一会儿就有上百人中箭倒地，这么一来阵型出现了空隙，中箭的人就更多了。
田霸刚一遇上这事时心中也是一慌，但随即他就冷静了下来，他仔细看了看山道两边的敌人，虽然因为他们隐藏在木石之后无*确判断出人数，但从羽箭的数量和对方并没有趁势掩杀过来的情况来看，这里的伏兵应该不会太多。想来也是，现在三川郡中人马本就不多，那守将又怎么可能派很多人守在这里呢？想通了这一点，田霸立刻大声喝道：“大家不要慌，敌人人数有限，他们的目的是让我们大乱，好一一死在他们箭下。只要我们结成阵势冲杀过去，这些伏兵必然会死在我们手上！”
这些将士都是扶苏精心挑选出来的，个个都是精兵，刚才只是突然遇袭才乱了分寸，现在听田霸这么一说才都冷静下来，开始一面挡住乱箭一面结阵向敌人那边冲去。
果然一切都如田霸所判断的一样，那些弓箭手只有三五一人，刚才仗着突袭和地利大杀四方，但是现在扶苏军有了章法地攻上前来，他们就没有抵抗的本事了。不一会儿就被心中充满了愤怒的扶苏军围在中间。
田霸手中举着他的大锤冲进敌阵中左突右冲将出现在自己面前的秦军战士尽数砸死，只杀得全身血红才住了手。再看这支伏兵已经被他们全歼了。田霸一点己方人马，发现折了五百多人，但这并不影响突袭敌人的后方，同时他更认定敌人不会对自己的后方多有防范，因为他们在这里设下了伏兵，必然不会想到有人能突破这到障碍，杀到自己面前。
当田霸带着人马来到三川郡的后方时，赫然发现那里只有十多名守卒，看看天已经黑了下来，田霸便下令众军士用绳索攀住城墙的垛口爬了上去。上百名身手了得的士卒先爬上城去将看守杀了，然后打开了城门放田霸和一众将士进城。这时扶苏已经带了人马在攻打前门了，喊杀声在这里都能听到。田霸立刻将人马分成了几组，一组去占领城中的重要地点，比如粮仓等处，一组前往太守府，捉拿守城的主将，还有一组则是杀向前门，与扶苏的大军里应外合，取下三川郡。
此时城外的扶苏已经指挥着大军再一次对这三川城发起了进攻，云梯搭在了城头，士卒们一个连一个地爬上去，后面则是弓弩手们箭如雨下地对城里的敌人进行压制。但是城中早就有了准备，不断有沸水从里面泼出来，刚伏在云梯上的士兵在遭到沸水及体后就惨叫着掉了下去，还砸中了身下的同伴，也有人被敌人的羽箭射中掉了下去。一时间惨叫声，喊杀声充斥了整个天地。
扶苏骑在马上看着战场上的厮杀，叹道：“想不到这三川郡不过数千人马居然能够挡住我们前进的脚步达十天之久。本来我还想着我军无论在军备还是战力上都比他们要高出不止一筹，要取此城应该不难，不想却是如此光景。“
张良道：“皇子放心吧，我看今日这三川郡一定会为我们所破，沧海兄带着的人应该也已经到了敌人后方了，只要我们内外夹攻，这城立刻就会被破。”
扶苏苦笑道：“我当然知道这三川郡是肯定会被破了。但想到这一路上几座城池都是兵不血刃地取下的，我军中的将士或会大意，这样一来等攻咸阳和函谷关时我们的损失就更大量。看来我必须严令重将士不可轻视敌人啊。”
韩信在一边道：“皇子，看这守城将士的行为都是有条不紊的，显然指挥他们的将领是一个善于防守之人，而那函谷关和咸阳城中却未必会有如此人物，所以皇子也不必太过当心了。”
就在这时，扶苏他们看到城中起了火光，扶苏大喜道：“看来是沧海君他们得手了。命令将士们一旦看到城门打开，立刻就冲杀进去！”立刻有传令兵将扶苏的号令传达了下去。
果然不一会儿，城门就缓缓打了开来，大军一见都呐喊着冲了进去，守城的秦军无法兼顾前后袭来的敌人，在抵挡了一阵之后就开始往城中退去。
随着城门被扶苏的大军占领，这三川郡的陷落也就开始了。