一万多楚军在攻城失败之后被项羽带着往东退却，直退出了近五十里之后他们才安下心来歇息。这一仗的失利不但使楚军损失了大半的人马，而且还使他们的信心遭到了最大的打击，如今的楚军上下已经没有了前些日子的必胜信念了。项羽看着一个个耷拉着脑袋的将士，心中也满是不甘，自己从十多岁跟随叔父项梁征战以来也不是没有尝过失败的滋味，但是这一段时间的失败实在是来得太快也来得太多了，项羽都已经接受不了这些失败。
就在几月之前，他还是手握十多万大军，可以向秦国发起攻击的楚霸王，但是三路分击的错误决定就使得他大败而回，随后就是秦人的节节进逼。好不容易自己想到了一个黄钻败为胜的主意，杀到了秦国来，不料现在却又是大败，连军士们都已经失去了战斗的信心了。项羽在攻进秦地的时候是有打算的，只要自己的四万多人马可以攻下咸阳，那出征楚国的秦军必然大乱，即使秦人真的将会稽都攻了下来，以楚人对秦的仇恨一旦他们乱了阵脚楚人就可以重新将那些丢掉的城池给夺回来。可是如今却是不可能了，因为现在的楚军无论是在兵力还是斗志上都已经无法再攻下三川城，更不要说是位于其后的咸阳了。
项羽清楚地知道现在他们的当务之急就是保住现存的一万多楚军的生命，所以他才会在大败后没有约束军队后退，从而让楚军退得如此之远。但是从前几日所捉到的秦军口中项羽还是清楚地知道了秦人已经攻下了会稽的坏消息，那也象征着秦军的大队人马已经在返回的路上了，那自己该如何是好呢？若能取下三川，那楚军还有与秦军一战的本钱，可现在却是已经山穷水尽了。
突然项羽的眼光落在了位于三川东南的一座城池——颖川上面，在微一思索之后，他就向全军下达了一个向东南进军的命令。几日后一万多楚军来到了颖川城下。
为了抵抗楚军的攻打，陈平已经下令将各地的守军都调到了三川城去，所以现在的颖川城也是空空荡荡的一片，楚军因此得以顺利地驻扎了进去。有了城池的倚靠之后，楚军才算是恢复了一点生气，同时因为有大半的人马丧生在三川一战之中，所以原本捉襟见肘的粮食问题也得到了缓解，这也让项羽稍微松了一口气。但是他却知道这支楚军能否保存下来还要看这颖川城是否可以守住，守到秦国的北疆出现问题。
就在项羽带着楚军在颖川大忙的时候，蒙恬终于带了人马赶到了三川。到了城下看到并没有楚军围城，而城头的旗帜也依旧是秦时，蒙恬大为奇怪，急忙进城一问究竟。听了陈平的一番说明之后，蒙恬大为钦佩：“丞相大人虽然不是军旅出身，但是从这几次决定和战斗来看你都不输于当世名将啊，蒙恬佩服。”陈平连道不敢。
在客气了几句之后，蒙恬才问出了关键的问题：“既然楚军被丞相的大军所败，不知现在他们去了哪里？丞相为何不趁胜追击就此将他们歼灭呢？”
陈平道：“我认为现在最紧要的还是守住这三川城，使楚军无法攻进来，至于退却的楚军自然有蒙将军这样的人带着伐楚胜利之军来对付了。而且我也没有对楚军完全不顾，那一战楚军猝然遇袭已经慌了手脚，完全不曾注意我们派了人跟在他们身后。所以楚军的一切行动都在我的掌握之中。现在楚军陈兵于颖川城中，不见他们有何想要继续往南的动作，我猜想楚人是打算以颖川为依托来抵御我军的攻击了。”
“原来他们去了颖川，我说怎么一路来都埠见楚军的踪迹呢。既然如此，那我这就带人前去颖川，趁着他们立足未稳的时候对他们作致命的一击。”蒙恬说道。
陈平点了点头：“如此最好，将军的大军一到，那些楚人即使想要继续南还也是不可能了，到时我们就可以彻底将楚人这个麻烦就此解决了。但是蒙将军也切不可过于轻敌，从那些被俘虏的楚军科普中我得知了曾有一支我大秦的人马被楚军打了一个伏击，全军尽没。”
蒙恬听到这话就是一声苦笑，章邯被楚军伏击而败之后回到军中就得了大病，到现在还起不来身子，这也是蒙恬为何一听说楚军的下落就要出兵攻打的一个原因，他是想要替章邯报那一箭之愁啊。但是这话他又不能与人说，不然就变成在说章邯的坏话了，所以在敷衍了几句之后，蒙恬就出城回到了军中，准备带着人马向颖川挺进。
当蒙恬带了人马杀奔到颖川时，却发现楚军已经将这座城池打造得很是坚固了，那些城池周围的树木和石块都被楚军清理进了城中作为滚木擂石之用，而城墙也被楚人修得更高更坚固了，显然楚军是打算死守在这城中了。而让蒙恬无奈的是秦军自身却没有带多少攻城的器械，就连云梯也没有几架。只因秦军赶回来时一心想着的只是如何与守城的军队配合在野外与楚军一战，完全没有想过会出现在自己的国土上攻打城池的想法。看着那高高的城墙和上面戒备森严的楚军士卒，蒙恬一下子就不知道该如何是好了。
在考虑了良久之后，蒙恬才下令大军上前将这颖川团团围住，以弩箭不断地向城头射击，但是却不派人马去冲锋，因为他知道如果强行攻打在攻城器械不完备的情况下是无法对这城池产生多大威胁的，甚至还会使将士们伤亡不断。而后蒙恬又遣人向三川以及其他各城求助，希望他们可以运一些器械来。
城中的楚军见秦人并没有大举攻上来，便也松了一口气，只是藏身于城墙之后躲避秦人的弩箭，却没有还击，因为他们的箭支已经告罄，现在只有当秦人冲到城下时他们才能用石木进行还击了。双方就这样在颖川城展开了对峙。
项羽在几次上城看了情况之后，也猜到了秦人无法攻上来，就暂时放下了心事。一旦感觉自己已经安全了，项羽一直不曾想的一些事情就跳了出来：会稽既然已经被秦人攻克了，那么范增是否逃过一劫呢？还有那些忠于自己的将士们又是否会逼于形势而降了秦人？还有……虞姬，这个自己一直都刻意回避的人又怎么样了？想到虞姬，项羽的心中不禁就是一痛，以她的美貌，只怕秦人一定不会放过她的，说不定她已经……一想到虞紫妍可能遇到的麻烦和危险，项羽就恨不得立刻就回到会稽去看个究竟。
在这么一阵胡思乱想之后，项羽才收回了心神，开始对自己这段时间来一直失败的原因进行了分析：“我之所以从进攻一方落到如此地步，究其原委还在于不肯听从范先生和项他的劝告啊，若是当日不曾出兵攻打秦国，想必我楚国也不会失去主动而被秦人连下数城。若我不是为了逞一时之快不将范先生二人带在身边，或许那九江等地也不会丢失，而秦人也不会这么容易就取下我会稽，一切都只因我恃武而骄所至。我真的错了，我不该不听范先生之言的。”项羽在心中深深地自责着，如果现在给他一次重新来过的机会，他必然不会再犯同样的错误，但是一切都已经晚了。
攻城的器械从几个城池中逐渐运送了来，秦军已经开始组织一些零星的攻城了，这让楚军再一次紧张了起来，三川的大败已经让楚军丧失了以往一往无前的勇气，纵然带领他们的依然还是项羽，可是士气却已经回不来了。
五日，攻城五日之后，秦军的云梯终于搭上了颖川的城头。接下来就是更加残酷的争夺城头控制权的大战，楚军鼓起了最后的勇气，拼死与秦军周旋才险险地挡住了这一日秦军的攻势，但是他们却不知道自己是否还能再坚持一日。
而在第六日时，一个让楚军上下闻之色变的消息传了来——秦军征楚的中军终于也赶到了，现在他没离着颖川城不过十多里的路程。一旦这支十多万的大军来到，颖川的楚军怎么也不可能守得住城池了。
项羽看着绝望的全军，一咬牙下了一个决定：“今晚三更，我军兵分三路突围。只要有一支人马可以突围出去，我楚国就不会灭亡！”
在项羽下这个决定的时候，扶苏带着大军已经缓缓来到了蒙恬军的身后，蒙恬立刻就赶去见皇帝，并向他禀报这几日来的战况。而这个时候，谁也没有发现有两千多人也在项庄他们的带领下来到了秦军的身后。这一支两千余人的队伍也不知道能在十多万的秦军面前做点什么，但是为了楚国，为了项羽，他们还是毅然地跟了上来……